飞天诚信：关于控股子公司飞天数科少数股东减资退出暨关联交易的公告

证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2023-014

飞天诚信科技股份有限公司关于控股子公司飞天数科少数股东减资退出暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞天诚信”）之控股子公司北京飞天数科科技有限公司（以下简称“飞天数科”）的少数股东闫岩、孙晓东拟减资退出飞天数科，闫岩、孙晓东各持有飞天数科3%的股权，减资价格按飞天数科2022年度经审计的期末净资产确定。

2、闫岩先生为飞天诚信副总经理、孙晓东先生为飞天诚信监事，本次交易构成关联交易，本次关联交易属于董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

2023年3月28日，飞天诚信召开的第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于控股子公司飞天数科少数股东减资退出暨关联交易的议案》，同意飞天数科的减资决议，同意飞天数科分别向少数股东闫岩、孙晓东支付减资款79.37万元，减资手续完成后，飞天数科成为飞天诚信的全资子公司，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联方退出控股子公司构成关联交易。

二、交易方基本情况

1.闫岩先生（关联人）

闫岩，男，1975年10月出生，1997年7月至1998年8月在北京机电研究所担任工程师，1998年8月至2001年4月在北大方正科技电脑系统有限公司产品解决方案部任产品解决方案经理，2001年5月至2014年10月历任北京捷德智能卡系统

有限公司产品经理，捷德（中国）信息科技有限公司产品经理，产品管理部负责人，2014年11月至今任飞天诚信副总经理。

2.孙晓东先生（关联人）

孙晓东，男，1974年11月20日出生,1998年毕业于沈阳工业大学计算机及应用专业，专科学历，中级经济师职称。1998年9月-2000年12月在沈阳恒新电脑有限责任公司从事销售工作；2001年1月-2002年2月在北京昌霖电脑从事销售工作，2002年3月加入飞天诚信,历任epass销售经理、加密锁销售部经理、销售总监助理，2006年9月至今任飞天诚信销售经理、监事。

三、关联交易标的情况

1、标的公司基本情况

公司名称：北京飞天数科科技有限公司

法定代表人：李伟

注册资本：3000万人民币

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2020-11-16

注册地址：北京市海淀区学清路9号汇智大厦12层2单元1501A

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；企业管理；企业管理咨询；销售自行开发的产品、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、安全技术防范产品；技术进出口、货物进出口、代理进出口。

2、交易标的权属状况：截至本公告日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、标的公司股权结构如下：

最近一年又一期主要财务指标如下：

单位：元

资产总额

负债总额

净资产

营业收入

注：上述2022年12月31日的财务数据，经天职国际会计师事务所审计。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易以飞天数科2022年度经审计的期末净资产作为股权回购价格，定价公允、合理，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

五、关联交易协议的主要内容

1.甲方北京飞天数科科技有限公司（以下简称“飞天数科”）系有限责任公司，乙方闫岩、丙方孙晓东、丁方飞天诚信科技股份有限公司系甲方股东，分别持有甲方3%、3%、94%的股权。

2.甲方注册资本金为3,000万人民币，甲方拟按净资产价格回购并注销乙方、丙方所持股权，回购注销后甲方的注册资本金为人民币2,820万元。

3.各方一致同意按飞天数科的净资产确定减资交易价格，截至2022年12月31日，飞天数科经审计的净资产为26,458,186.12元，甲方应向乙方支付减资款人民币793,745.58 元，应向丙方支付减资款人民币793,745.58元。

4.甲方应于本次减资的工商变更登记手续办理完毕后5个工作日内向乙方、丙方支付减资款。

5.本协议经协议各方签字、盖章，并经丁方董事会同意后生效。对本协议的变更应经本协议各方协商同意，形成书面的补充合同。

六、本次关联交易的目的及对公司的影响

闫岩、孙晓东减资退出飞天数科后，飞天数科的注册资本变更为2,820万元人民币，飞天数科将成为飞天诚信的全资子公司。飞天数科少数股东减资退出

不会对飞天数科的后续经营产生重大影响，也不会对飞天诚信的经营产生影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2023年1月1日至本公告披露日，除领取薪酬外，关联人闫岩、孙晓东与公司未发生其他关联交易。

八、本次交易应当履行的审批程序

（一）履行的审议程序

本次减资事项已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事对该事项作出了同意的独立意见，认为本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

（二）独立董事的独立意见

全体独立董事发表了同意意见：交易定价公允合理，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，亦不存在其他利益输送安排。全体独立董事一致同意该议案。

（三）监事会意见

监事会认为：本次关联交易决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定，交易价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。

九、报备文件

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第四届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事对第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告！

飞天诚信科技股份有限公司董事会

2023年3月30日