富邦股份：北京大成律师事务所《关于对湖北富邦科技股份有限公司的关注函》有关事项的专项核查意见

http://ddx.gubit.cn 2023-01-30 富邦股份(300387)公司公告

北京大成律师事务所《关于对湖北富邦科技股份有限公司的关注函》

有关事项的专项核查意见

北京大成律师事务所

www.dentons.cn北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层（100020）16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie

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北京大成律师事务所《关于对湖北富邦科技股份有限公司的关注函》有关事项的

专项核查意见

致：湖北富邦科技股份有限公司北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“富邦股份”或“公司”）的委托，根据深圳证券交易所创业板管理部于2023年1月18日下发的《关于对湖北富邦科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第19号，以下简称“《关注函》”）要求，本所对公司相关情况进行核查后出具本核查意见。为出具本核查意见，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据本核查意见出具日以前已发生或存在的有关事实、中华人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司相关情况进行了充分的核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

4、本所律师仅就公司本次《关注函》所涉的有关法律问题发表意见，而不对会计、财务、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表意见。在本核查意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

5、本核查意见仅供公司为回复本次《关注函》之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：

《关注函》问题 1：公告显示，本次权益变动前，王仁宗直接及间接持有你公司股份占总股本比例为3.78%，方胜玲直接及间接合计持股比例为32.47%；本次权益变动后，两人持股比例分别变更为33.56%和2.69%。请说明本次权益变动是否构成公司控制权变更，是否触及《上市公司收购管理办法》相关规定需进行要约收购的情形，并详细说明相关依据。请律师核查并出具专项意见。

回复：

一、本次权益变动的基本情况

根据公司于2023年1月17日披露的《关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》《关于控股股东、实际控制人拟发生权益变动的提示性公告》《详式权益变动报告书》《简式权益变动报告书》等公告信息及公司提供的资料，公司实际控制人王仁宗先生、方胜玲女士已办理离婚手续，解除婚姻关系，并就离婚财产分割事宜做出相关安排。

根据《财产分割协议》约定，王仁宗、方胜玲解除婚姻关系并完成财产分割后，王仁宗将持有公司控股股东应城市富邦科技有限公司（以下简称“应城富邦”）应城富邦99%的股权，为应城富邦实际控制人；方胜玲将不再持有应城富邦股权；王好（王仁宗与方胜玲之女）将持有应城富邦1%的股权。王仁宗间接控制长江创富97.72%的股权。长江创富持有公司3.55%股份，应城富邦持有公司30.01%股份，王仁宗不再直接持有公司股份，其通过应城富邦和长江创富间接控制公司33.56%股份。公司实际控制人由王仁宗、方胜玲变更为王仁宗，公司控股股东仍为应城富邦。长江创富、王好为实际控制人的一致行动人。

二、本次权益变动构成公司控制权变更，但未触及《上市公司收购管理办法》相关规定需进行要约收购的情形

（一）本次权益变动构成公司控制权变更

本次权益变动前，王仁宗、方胜玲为夫妻关系，系一致行动人，王仁宗、方胜玲合计直接及间接持有公司36.25%股份，公司的实际控制人为王仁宗、方胜玲。因王仁宗、方胜玲解除婚姻关系并签署《财产分割协议》，本次权益变动完成后，王仁宗、方胜玲的持股比例分别变更为33.56%和2.69%，公司实际控制人变更为王仁宗，构成公司实

际控制人变更暨公司控制权变更。

为保证公司控制权稳定，王仁宗、方胜玲同时签署《一致行动人协议》，双方约定就方胜玲向王仁宗转让其持有的应城富邦95%的股权相关工商变更登记完成前的过渡期间，双方仍作为公司共同实际控制人。除此之外，王仁宗、方胜玲未签署其他关于公司股份表决权委托或特殊协议安排。公司已于2023年1月17日披露了《关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》。

（二）本次权益变动未触及《上市公司收购管理办法》相关规定需进行要约收购的情形

本次权益变动完成后，公司实际控制人虽由王仁宗、方胜玲变更为王仁宗，但公司本次权益变动主要为王仁宗、方胜玲解除婚姻关系进行财产分割所致，并非以转让公司控制权为目的；且本次权益变动前后，公司的控制权均由王仁宗主导，王仁宗并非通过本次权益变动取得公司的控制权。因此，本次权益变动未触及《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。具体论述如下：

1、公司本次权益变动系夫妻双方解除婚姻关系并依法进行财产分割导致，并非以转让公司控制权为目的

公司本次权益变动系因王仁宗、方胜玲依法解除婚姻关系并按照相关法律规定对其夫妻财产进行分割导致，为双方解除婚姻关系所带来的结果，并非以转让公司控制权为目的，主体限于夫妻双方及其共同子女，本次权益变动的主体并不涉及其它第三方；本次权益变动并非通过向王仁宗、方胜玲之外的第三方转让公司股权从而导致公司控制权变更。虽然王仁宗间接持有的公司股份有所增加，但其股份增加主要因为离婚所带来的财产分割所导致，按照“实质重于形式的原则”，本次权益变动并非以增加其所控制的公司表决权以达到收购公司为目的。

2、公司控股股东未发生变化

本次权益变动完成后，虽然公司控股股东应城富邦的股权结构和持有上市公司的股份比例发生调整，但其持有的公司股份比例依然达到30.01%，应城富邦仍为公司控股股东。公司的控股股东未发生变化。

3、公司董事、高级管理人员保持稳定

本次权益变动前后，公司董事会成员和高级管理人员未发生变更。公司经营管理层

保持稳定，并未因本次权益变动发生重大变化。公司的发展方向、经营决策等具有延续性，本次权益变动对公司持续经营能力无重大不利影响。

4、本次权益变动前，王仁宗在公司共同控制中起主导作用，本次权益变动后，王仁宗为公司唯一实际控制人，其在权益变动前后均能够实现对公司的控制

（1）本次权益变动前，王仁宗、方胜玲均通过应城富邦间接持有公司股份。自应城富邦1995年成立至2007年1月，王仁宗分别担任其执行董事、总经理、副总经理，为应城富邦的创始人和主要经营者。2007年1月，公司前身湖北富邦化工科技有限公司成立后，承接了应城富邦的主要资产、技术、人员、业务并在设立后独立经营，应城富邦不再从事实体经营，仅从事投资管理等业务，执行董事变更为方胜玲。王仁宗担任湖北富邦化工科技有限公司的董事长及法定代表人。

（2）王仁宗自2007年1月至今担任公司（含公司前身湖北富邦化工科技有限公司）的董事长职务及公司法定代表人，自 2015年5月至今兼任公司总经理。王仁宗长期担任公司的主要职务，对公司的经营决策具有重大影响，此外，王仁宗为公司核心技术人员，具有相关的专业背景和知识，在公司的经营、研发、销售等重大决策事项中发挥主导作用，系公司经营管理层的核心人员。

（3）根据方胜玲出具的《关于实际控制人王仁宗、方胜玲共同控制期间有关事项的说明》，方胜玲在与王仁宗共同作为公司的实际控制人期间，只是作为公司的董事，并非公司业务、研发、财务等经营层核心管理人员，王仁宗作为公司的董事长、总经理承担领导责任，生产经营管理决策主要由王仁宗提出，方胜玲在公司股东大会、董事会上的决策与王仁宗保持一致。

综上所述，本所认为，本次权益变动构成了公司实际控制人变更暨公司控制权变更，但公司本次权益变动系因王仁宗、方胜玲依法解除婚姻关系并按照相关法律规定对其夫妻财产进行分割导致，虽然王仁宗个人间接持有的公司股份有所增加，但并不属于王仁宗、方胜玲通过向其二人之外的第三方转让公司股权从而导致公司控制权变更的情形。本次权益变动前，王仁宗在公司共同控制中发挥主导作用；本次权益变动后，王仁宗为公司唯一实际控制人，其在权益变动前后均能够实现对公司的控制，并非通过本次财产分割取得公司的控制权，公司本次权益变动并未触及《上市公司收购管理办法》相关规定需进行要约收购的情形。

《关注函》问题 2：公告显示，本次权益变动前后，你公司的控制权均由王仁宗

主导。王仁宗、方胜玲通过应城市富邦科技有限公司、武汉长江创富投资有限公司（以下简称“长江创富”）间接持有公司股权，请结合以上股东的股权结构、公司章程、议事规则等内部规章制度的内容、二人在公司股东及公司任职情况，说明公告所称权益变动前控制权由王仁宗主导的判断依据，并结合上述情况进一步说明公司控制权是否发生变更。请公司律师进行核查并出具专项意见。回复：

一、请结合以上股东的股权结构、公司章程、议事规则等内部规章制度的内容、二人在公司股东及公司任职情况，说明公告所称权益变动前控制权由王仁宗主导的判断依据

（一）王仁宗在应城富邦的主导地位

1、应城富邦的股权结构、公司章程、议事规则等内部制度规定

本次权益变更前，应城富邦的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	方胜玲	480.00	96.00
2	王仁宗	20.00	4.00
合计		500.00	100.00

根据应城富邦股东会议事规则和对外投资管理制度，王仁宗和方胜玲二位股东共同对应城富邦的重大事项负责。在应城富邦对外投资和投资项目管理上，王仁宗和方胜玲共同对项目负责，采用一票否决制。同时，根据方胜玲出具的《关于实际控制人王仁宗、方胜玲共同控制期间有关事项的说明》，王仁宗虽然在应城富邦持有股权低于方胜玲，且未担任职务，但应城富邦已不再从事实体经营，其从事投资管理等业务的决策实际主要由王仁宗主导，方胜玲在应城富邦股东会上的决策与王仁宗保持一致。

2、王仁宗、方胜玲在应城富邦及上市公司的任职情况

如问题1回复中所述，公司控股股东应城富邦自成立至2007年1月，王仁宗分别担任其执行董事、总经理、副总经理，为应城富邦的创始人和主要经营者；2007年1月，公司前身湖北富邦化工科技有限公司设立，为了在经营、业务、产品、人员、技术、研发、财务等方面均独立于应城富邦，王仁宗陆续辞去应城富邦的相关职务，应城富邦

仅从事投资管理等业务。同时，王仁宗自2007年1月至今一直担任公司（含公司前身湖北富邦化工科技有限公司）的董事长职务及公司法定代表人，自 2015年5月至今一直兼任公司总经理，长期担任公司的主要职务，对公司的经营决策具有重大影响，且王仁宗为公司核心技术人员，具有相关的专业背景和知识，在公司的经营、研发、销售等重大决策事项中发挥主导作用，系公司经营管理层的核心人员。方胜玲虽担任公司的董事，参与公司的经营决策，但并不起核心主导作用。此外，根据方胜玲出具的《关于实际控制人王仁宗、方胜玲共同控制期间有关事项的说明》，在双方共同作为公司的实际控制人期间，方胜玲只是作为公司的董事，并非公司业务、研发、财务等经营层核心管理人员；王仁宗作为公司的董事长、总经理承担领导责任，生产经营管理决策主要由王仁宗提出；方胜玲在公司股东大会、董事会上的决策与王仁宗保持一致。经查阅公司股东大会文件，2018年-2022年期间，除方胜玲现场出席股东大会共6次外，应城富邦指定王仁宗为委托代表人代表应城富邦出席公司股东大会共9次，合计15次，行使应城富邦所持公司股份的股东权利。

（二）王仁宗在一致行动人长江创富的持股情况

本次权益变更前，长江创富的股东及股权结构如下表所示：

根据长江创富的公司章程，股东会负责决定长江创富的经营计划和投资方案、制订利润分配方案和弥补亏损方案，决定其报酬等事项，王仁宗控制的应城市麦迪威尔贸易有限公司（以下简称“麦迪威尔”）对长江创富的经营管理等具有重大影响。

长江创富由方胜玲与王应宗（王仁宗之弟）共同设立，从公司历次董事会、股东大会会议的表决情况看，长江创富作为控股股东应城富邦的一致行动人，对公司相关事项的表决均与王仁宗保持了一致，因此，股权转让前王仁宗亦对长江创富的经营管理具有重大影响。同时，方胜玲在婚姻存续期间向王仁宗转让了其通过麦迪威尔、应城市景顺

恒泽商贸有限公司持有的长江创富股权，由此，王仁宗从股权结构上实际控制了长江创富。本次权益变动前后，王仁宗一直全面主导应城富邦、长江创富的经营管理，对应城富邦、长江创富的发展战略、重大决策、经营管理等具有重大影响。

二、结合上述情况进一步说明公司控制权是否发生变更

（一）公司控制权变化情况

如上所述，本次权益变动完成后，公司实际控制人由王仁宗、方胜玲变更为王仁宗，公司实际控制人发生变更。但本次权益变动前后，公司的控制权均由王仁宗主导，本次权益变动完成后，王仁宗担任公司董事长、总经理，依然能够实现对公司的控制，王仁宗并非通过本次权益变动取得公司的控制权。

根据王仁宗、方胜玲签署的《一致行动人协议》，“就方胜玲女士（乙方）向王仁宗先生（甲方）转让其持有的应城富邦95%的股权相关工商变更登记完成前的过渡期间，双方仍作为上市公司共同实际控制人（包括代表应城富邦作为上市公司控股股东在上市公司行使股东权利）”。虽然当前方胜玲所持有的应城富邦股权尚未办理过户或工商变更手续，但根据《财产分割协议》及《一致行动人协议》前述约定，王仁宗实际享有该等股权的表决权，本次权益变动完成后，公司实际控制人将变更为王仁宗。

（二）后续权益交割安排及其合规性

根据王仁宗、方胜玲签署的《财产分割协议》，甲方（王仁宗）、乙方（方胜玲）、丙方（王好，王仁宗与方胜玲之女）对股份分割方案及其后续事宜、过渡期间安排如下：

“第二条、股份分割后续事宜

1、在各方按照本协议第一条约定相应完成股份分割手续后，方胜玲将新增持有富邦股份2.6759%（7734788股）的股份，禁售期结束后，若方胜玲依法减持其持有的富邦股份，王仁宗应协调上市公司方面积极配合相关手续办理及信息披露工作。

2、在各方按照本协议第一阶段约定的股份分割和现金补偿完成后，方胜玲同意签署文件，将方胜玲在应城富邦的95%股权转让给王仁宗，将方胜玲在应城富邦的1%股权转让给王好，并配合完成相关工商变更。

3、为保证对公司的合法有效控制，保障公司的持续经稳健发展，确保正确经营决

策，双方确认，自本协议签署之日起，至应城富邦工商变更完成之日止，上市公司实际控制人仍为王仁宗、方胜玲，双方签订一致行动协议。

第三条、其它确认事项本协议各方均应当遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及上市公司章程等内部规范制度的相关规定，在依法合规的前提下，尽力配合推动甲乙双方财产分割安排各项进程。各方确认，前述财产分割安排不会导致上市公司实际控制权（即甲方）发生变更，不会对上市公司治理结构及持续经营产生影响。

前述股权变动相关手续完成前，本协议各方仍有权依据相关公司章程及法律法规规定，依法享有相应股东权利及义务。”根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）

2.3.7条规定：“上市公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露未来十二个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。”鉴于公司股票上市已满三十六个月且本次权益变动系因王仁宗、方胜玲解除婚姻关系导致的财产分割，双方已就公司未来控制权予以明确安排并披露，以保证公司持续稳定经营，公司该等权益变动并未违反前述《创业板股票上市规则》2.3.7条的规定。

综上所述，本所认为，本次权益变动完成后，公司实际控制人由王仁宗、方胜玲变更为王仁宗，公司实际控制人发生变更；但本次权益变动前后，公司的控制权均由王仁宗主导，王仁宗能够实现对公司的控制，王仁宗并非通过本次权益变动取得公司的控制权，本次权益变动不触及要约收购义务。方胜玲持有的应城富邦的股权将按照有关法律法规的规定以及《财产分割协议》的约定进行交割，该等交割安排未违反《创业板股票上市规则》的规定。

本核查意见一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

（本页为《北京大成律师事务所<关于对湖北富邦科技股份有限公司的关注函>有关事项的专项核查意见》之签字页）

北京大成律师事务所经办律师：

（盖章）于绪刚

负责人：袁华之

授权签字人：经办律师：

李寿双亢苹

年月日

附件：公告原文