富邦股份：董事会议事规则

湖北富邦科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则第一条 为完善湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《湖北富邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制订本议事规则。

第二章 董事会的组成及职责第二条 公司设董事会，对股东大会负责。第三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人。独立董事中至少包括一名会计专业人士。除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第五条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。

第六条 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应为会计专业人士。

公司可以根据《公司章程》或者股东大会决议，在董事会中设立其他专门委员会。

第七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第三章 董事会会议召开程序

第九条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会会议由董事长召集。

第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其他经董事会认可的方式。通知时限为：于临时董事会会议召开三日以前通知到各董事。

第十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十四条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进

行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。

第十六条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十七条 董事会秘书及公司监事列席董事会，高管人员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第十八条 董事会决策议案的提交程序：

（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出；

（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。

（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。

第四章 董事会会议表决程序第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。第二十条 董事会会议决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会会议实行一人一票制，表决分同意、弃权、反对三种。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会审议对外担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意并作出决议。第二十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议可以用传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十三条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。

第二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限不少于十年。

第二十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程：

（四）董事发言要点；

（五）独立董事的意见；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第二十六条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会对提名委员会或薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会或薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五章 附 则

第二十七条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。

第二十九条 本规则与《公司法》《证券法》、其他法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。

第三十条 本规则由公司董事会负责解释。

第三十一条 本规则自股东大会审议通过后生效，修改时亦同，自通过之日起执行。

湖北富邦科技股份有限公司

二零二三年十二月