富邦股份：董事会薪酬与考核委员会工作细则

湖北富邦科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则第一条 为进一步建立健全湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《湖北富邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬、津贴的董事、独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可

以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员，不再具备《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》所规定的独立性及任职资格，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

第三章 职责权限第八条 薪酬与考核委员会主任委员（召集人）负责主持薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议及提出薪酬方案，并履行以下职责：

（一）领导薪酬与考核委员会，确保薪酬与考核委员会有效运作并履行职责；

（二）提议召开、召集、主持委员会会议，根据本工作细则的规定确定每次委员会会议议程；

（三）确保委员会会议上所有委员均了解会议讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；

（四）确保委员会及时就所有事项进行讨论，并且所讨论的每项议题都有清晰明确的结论；

（五）监督、检查委员会决议执行情况；

（六）签署委员会重要文件；

（七）法律法规、《公司章程》、董事会和本工作细则规定的其他职权。

第九条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

（一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；

（二）制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；

（三）制订公司董事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；

（四）制订公司董事和高级管理人员的长期激励计划；

（五）负责对公司长期激励计划进行管理；

（六）对授予公司长期激励计划的人员资格、授予条件、行权条件等进行审查；

（七）董事会授权委托的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划、制定的公司长期激励计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须提交董事会批准。

第十三条 除本工作细则明确需要董事会或股东大会批准的事项外，薪酬与考核委员会对第九条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有决定权。

第十四条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十五条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 决策程序与薪酬考核

第十六条 薪酬与考核委员会主任委员（召集人）可安排公司相关部门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。

第十七条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

（二）公司的定期报告；

（三）公司财务报表；

（四）公司各项管理制度；

（五）公司股东大会、董事会、总经理办公会会议决议及会议记录；

（六）其他相关资料。

第十八条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。

第十九条 薪酬与考核委员会可以要求董事和高级管理人员作述职和自我评价。

第五章 议事规则

第二十条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度结束后的六个月内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定

期会议。公司董事、薪酬与考核委员会主任或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。薪酬与考核委员会应于会议召开前三天通知全体委员，如情势紧急，可立即通知并召开会议。

薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。第二十一条 薪酬与考核委员会定期会议主要对高级管理人员上一年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。除上款规定的内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。第二十二条 薪酬与考核委员会会议召开前三天以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式将会议内容通知全体委员，紧急情况下可随时通知。

第二十三条 薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并委托其他委员代为出席会议并行使表决权；委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。

第二十四条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十六条 薪酬与考核委员会会议可采取现场会议和通讯会议的方式举行。

第二十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决（包括但不限于电话会议、视频会议和书面通讯表决会等）

的方式召开。第二十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第三十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的过半数时，应将该事项提交董事会审议。

第三十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第三十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由证券部保存，保存期限不少于十年。

第三十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息否则应承担相应的法律责任。

第三十五条 须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。

第六章 附 则

第三十六条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第三十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如本细则与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。第三十八条 本工作细则由公司董事会制定、修改、解释，并自公司董事会审议通过之日起生效施行。

第三十九条 本细则解释权归属公司董事会。

湖北富邦科技股份有限公司董事会

二零二三年十二月