富邦股份：关于收购湘渝生物科技(岳阳)有限公司70%股权进展暨完成工商变更登记的公告
证券代码：300387 证券简称：富邦股份 公告编号：2024-025
湖北富邦科技股份有限公司关于收购湘渝生物科技（岳阳）有限公司70%股权进展
暨完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于2021年12月10日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于收购湘渝生物科技（岳阳）有限公司70%股权的议案》，并于当日与湖南湘渝科技有限公司（以下简称“交易对方”、“乙方”）及其实际控制人余松、周爱荣签订了《股权转让协议》，以自有资金不高于8,750万元收购交易对方持有的湘渝生物科技（岳阳）有限公司（以下简称“湘渝生物”、“标的公司”、“目标公司”）70%的股权。公司将分四次分别受让交易对方持有的标的公司35%、
24.5%、7%及3.5%的股权。具体内容详见公司2021年12月10日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购湘渝生物科技（岳阳）有限公司70%股权的公告》（公告编号：2021-055）。
2022年1月24日，湘渝生物在岳阳县市场监督管理局办理完成了上述第一次涉及35%股权转让的相关工商变更登记，并换发了《营业执照》。具体内容详见公司2022年1月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购湘渝生物科技（岳阳）有限公司70%股权进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-001）。
2023年6月21日，湘渝生物在岳阳县市场监督管理局办理完成了上述第二次股权转让的相关工商变更登记，并换发了《营业执照》，公司取得了交易对方持有的标的公司24.5%的股权。至此，湘渝生物成为公司控股子公司并纳入公司
合并报表范围。具体内容详见公司2023年6月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购湘渝生物科技（岳阳）有限公司70%股权进展暨合并报表范围变更的公告》（公告编号：2023-038）。
二、交易进展情况
根据《股权转让协议》《管理者协议》的约定，第三笔股权转让款支付先决条件已经全部满足，公司将向湘渝生物支付9,879,488.92元的股权转让款，湘渝生物将向余松支付1,505,561.35元特别业绩奖励。2024年6月5日，湘渝生物在岳阳县市场监督管理局办理完成了上述第三次股权转让的相关工商变更登记，并换发了《营业执照》，公司取得了交易对方持有的标的公司7%的股权。
1、变更后营业执照的具体信息如下：
公司名称：湘渝生物科技（岳阳）有限公司
统一社会信用代码：91430621MA4RHFU46K
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：贰仟肆佰贰拾万元整
法定代表人：余松
注册地址：岳阳县新墙镇十二公里北街（岳阳县新墙镇人民政府右侧2米处）
成立日期：2020年7月20日
营业期限：2020年7月20日至2050年7月19日
经营范围：有机肥料及微生物肥料制造；焦糖色（氨法、亚硫酸铵法、普通法）（液体、固体）研发、生产、销售；农副产品收购、初加工、销售（涉及行政许可项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、第三次股权转让完成后湘渝生物的股权结构
| 股东名称 | 本次变更前 | 本次变更后 | 出资方式 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | ||
| 湖南湘渝科技有限公司 | 980.10 | 40.50 | 810.70 | 33.50 | 货币 |
| 股东名称 | 本次变更前 | 本次变更后 | 出资方式 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | ||
| 湖北富邦科技股份有限公司 | 1,439.90 | 59.50 | 1,609.30 | 66.50 | 货币 |
| 合 计 | 2,420.00 | 100.00 | 2,420.00 | 100.00 | - |
3、标的公司最近一年及一期财务数据
公司已聘请符合《证券法》规定的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2024）0103449号。标的公司经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 75,485,336.41 | 79,225,657.24 |
| 负债总额 | 12,778,579.08 | 11,678,170.80 |
| 应收款项 | 10,486,934.93 | 17,982,818.60 |
| 净资产 | 62,706,757.33 | 67,547,486.44 |
| 项目 | 2023年度 （经审计） | 2024年1-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 132,005,864.97 | 38,082,980.46 |
| 营业利润 | 18,526,177.52 | 5,633,573.56 |
| 净利润 | 16,573,697.13 | 4,840,729.11 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 16,490,576.27 | 4,687,797.61 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 26,677,808.57 | -1,936,593.74 |
依据《审计报告》结果，截至2023年12月31日，湘渝生物无需要披露的重大或有事项。
4、标的公司其他情况
标的公司不属于失信被执行人，本次交易拟收购的目标公司股权不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，亦不存在诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财的情况；
标的公司不存在占用公司资金的情况。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易不存在公司为他人提供担保、财务资助的情况。交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的方式变相为交易对手方提供财务资助的情形。
三、本次交易定价政策和定价依据
本次交易价格依据符合《证券法》规定的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果及双方签订的相关协议为定价基础，并经交易双方协商一致确定并签署了《第三笔股权转让款及特别业绩奖励的确认函》（以下简称“《确认函》”），定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。定价依据如下：
1、业绩达成情况
依据《股权转让协议》及《确认函》，目标公司的业绩目标为：2023会计年度承诺扣除非经常性损益及特别业绩奖励后的净利润不低于12,200,000元（以下简称“2023年承诺净利润”）。
目标公司的实际业绩为：2023会计年度扣除非经常性损益及调回该会计年度实际支付的特别业绩奖励后的净利润为17,218,537.83元（以下简称“2023年实际净利润”）。
故目标公司2023年的业绩目标达成。
2、第三笔股权转让款的计算方法
依据《股权转让协议》及《确认函》，甲方受让目标公司7%的股权，对应的第三笔股权转让款将根据2023年承诺净利润的完成情况而定。具体计算方式如下：
| 当（2023年实际净利润÷2023年承诺净利润） | 第三笔股权转让款 |
| 大于或等于1.5时 | 1,050万元 |
| 小于1.5但大于0时 | 10,000万元×7%×（2023年实际净利润÷2023年承诺净利润） |
| 小于或等于0时 | 1元 |
故甲方将向乙方支付9,879,488.92元的股权转让款，取得交易对方持有的标
的公司7%的股权。
3、基于2023会计年度经营成果计算的特别业绩奖励
根据标的公司与余松签订的《管理者协议》约定，标的公司为余松提供特别业绩奖励，计算方式基于该会计年度经审计之扣除非经常损益及特别业绩奖励后的净利润，具体为：
基于2023会计年度经营成果计算的特别业绩奖励=（2023年实际净利润-12,200,000）*30%
故湘渝生物应当向余松支付1,505,561.35元特别业绩奖励。
四、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁事项，交易完成后不会产生买卖双方的关联交易，也不会导致公司及子公司与关联方产生同业竞争。
五、本次交易存在的风险和对公司的影响
1、本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、本次股权收购是公司基于长期发展战略和经营规划的整体考虑，标的公司纳入公司合并报表范围后有利于促进双方资源优势互补，充分发挥协同效应，完善公司产业链布局，进一步拓展市场份额，符合公司战略规划和目前阶段经营发展的需要，有利于公司的长远可持续发展。
六、备查文件
1、湘渝生物科技（岳阳）有限公司营业执照；
2、《股权转让协议》及《管理者协议》；
3、《第三笔股权转让款及特别业绩奖励的确认函》；
4、《湘渝生物审计报告》众环审字（2024）0103449号。
特此公告。
湖北富邦科技股份有限公司董事会
2024年6月5日