节能国祯：简式权益变动报告书(中国节能)
中节能国祯环保科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称 中节能国祯环保科技股份有限公司股票上市地点 深圳证券交易所股票简称 节能国祯股票代码 300388
信息披露义务人 中国节能环保集团有限公司住所 北京市大兴区宏业东路1号院25号楼通讯地址 北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦股份变动性质 表决权减少，股份数量不变
签署日期：2024年2月4日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中节能国祯环保科技股份有限公司拥有权益的变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在节能国祯中拥有权益的股份；
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 11
第六节 其他重大事项 ...... 12
信息披露义务人声明 ...... 13
第七节 备查文件 ...... 15
附表 ...... 16
第一节 释义除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 本报告书、本权益变动报告 | 指 | 《中节能国祯环保科技股份有限公司简式权益变动报告书》 |
节能国祯、上市公司
| 节能国祯、上市公司 | 指 | 中节能国祯环保科技股份有限公司 |
中国节能、信息披露义务
人
| 中国节能、信息披露义务人 | 指 | 中国节能环保集团有限公司 |
资本控股、一致行动人
| 资本控股、一致行动人 | 指 | 中节能资本控股有限公司 |
国祯集团
| 国祯集团 | 指 | 安徽国祯集团股份有限公司 |
本次权益变动
| 本次权益变动 | 指 | 国祯集团、中国节能于2020年3月13日签署的《表决权委托协议》及 2020 年 10 月 20日签署的《表决权委托协议之补充协议》于 2023 年 12 月13 日到期解除的权益变动行为。 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《上市规则》
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《中节能国祯环保科技股份有限公司章程》 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
（本次权益变动报告所涉及的持股比例均以截止2023年12月31日公司总股本 699，082，985股为基础计算）
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
1、基本情况表
| 公司名称 | 中国节能环保集团有限公司 |
| 注册地址 | 北京市大兴区宏业东路1号院25号楼 |
| 法定代表人 | 宋鑫 |
| 注册资本 | 810000万元人民币 |
| 企业社会信用代码 | 91110000100010310K |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期 | 1989年6月22日 |
| 经营期限 | 2017年12月5日至无固定期限 |
| 经营范围 | 投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、股东情况
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 国务院国有资产监督管理委员会 | 91.65% |
| 2 | 全国社会保障基金理事会 | 8.35% |
| 合计 | 100.00% | |
3、主要负责人基本情况
截至本报告书签署之日，中国节能的董事及主要负责人为：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 1 | 宋鑫 | 男 | 党委书记、董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 刘家强 | 男 | 董事、党委副书记、总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 3 | 刘大军 | 男 | 党委副书记、董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 4 | 李新亚 | 男 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
序号
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 5 | 齐国生 | 男 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 6 | 苏力 | 男 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 7 | 李福申 | 男 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 8 | 张雅林 | 男 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 9 | 朱珉 | 男 | 职工董事、工会主席、董事会秘书 | 中国 | 中国 | 否 |
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报书签署之日，中国节能除持有节能国祯股份外，持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形为：
| 公司名称 | 注册地 | 上市地点 | 主营业务 | 持股比例 |
| 中节能风力发电股份有限公司 （601016.SH） | 北京市 | 上海证券交易所 |
风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改造；相关业务咨询、技术开发；进出口业务
| 直接持股48.24%， 间接持股0.07% | ||||
| 中节能环境保护股份有限公司（300140.SZ） | 陕西省西安市 | 深圳证券交易所 | 大气污染减排、环境能效监控（智慧环境）与大数据服务、节能环保装备、电工专用装备 | 直接持股3.15%，间接持股69.09% |
| 中节能太阳能股份有限公司（000591.SZ） | 重庆市 | 深圳证券交易所 | 太阳能组件和电力的销售 | 直接持有31.29%，间接持有3.43% |
| 中节能万润股份有限公司（002643.SZ） | 山东省烟台市 | 深圳证券交易所 | 液体材料、医药中间体、光电化学品、专项化学用品的开发、生产和销售 | 直接持有26.57% 间接持股2.16% |
| 中节能铁汉生态环境股份有限公司（300197.SZ） | 深圳市 | 深圳证券交易所 | 生态保护和环境治理业行业，涵盖生态修复、生态环保、生态景观、生态旅游等领域 | 直接持股24.80%，间接持有2.50% |
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
2020年10月20日，国祯集团与中国节能就股权转让签订了《表决权委托协议之补充协议》，国祯集团将其持有的公司44,649,515股股份对应的表决权委托给中国节能行使。委托期限自《股份转让协议》项下标的股份登记至中国节能名下之日起至下列(A)或(B)或(C)期限中时间先到之日:
(A)标的股份登记至乙方名下之日起满三年;
(B)乙方持有国祯环保的股份数超过国祯环保总股本的29.95%;
(C)双方协商一致。
2020年12月14日，本次交易的过户登记手续办理完成。详见上市公司《关于控股股东协议转让股份完成过户登记暨控股股东、实际控制人变更的公告》（2020-108号）。
在《表决权委托协议》及《表决权协议之补充协议》有效期内，双方均遵守和履行了协议约定，未发生违反协议的情形。
按照上述协议，该表决权委托已于2023年12月13日到期。
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有明确在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。在符合相关法律法规、规范性文件且不违背信息披露义务人承诺事项（若有）的前提下，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
根据国祯集团与中国节能2020年3月13日签订《表决权委托协议》及2020年10月20日签订的《表决权委托协议之补充协议》约定，表决权委托期限于 2023 年 12月13日到期，国祯集团于 2024 年 2 月 1 日向上市公司出具《关于<表决权委托协议>及<表决权委托协议之补充协议>到期暂不续签的告知函》，确认《表决权委托协议》及《表决权委托之补充协议》到期后暂不续签。
二、信息披露义务人持有股权的变动情况
| 股东 | 到期前持有表决权情况 | 到期后持有表决权情况 | 增减变动 |
| 中国节能及资本控股公司一致行动人 | 29.11% | 22.72% | -6.39% |
| 国祯集团 | 10.35% | 16.73% | 6.38% |
表决权到期后，中国节能及其一致行动人资本控股表决权从29.11%下降到
22.72%；国祯集团表决权从10.35%增加到16.73%，双方实际持有股份保持不变。
扣除回购专户中的股份后持股比例变动
| 股东 | 到期前持有表决权情况 | 到期后持有表决权情况 | 增减变动 |
| 中国节能及资本控股一致行动人 | 29.88% | 23.33% | -6.55% |
| 国祯集团 | 10.62% | 17.18% | 6.56% |
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2020年3月13日，国祯集团与中国节能签署了《表决权委托协议》，2020年10月20日签署了《表决权委托协议之补充协议》。（因协议原文均使用“国祯环保”指代上市公司，本节内容中所诉“国祯环保”即指“节能国祯”）
（一）《表决权委托协议》主要内容
甲方：安徽国祯集团股份有限公司
乙方：中国节能环保集团有限公司
1、双方同意，自本协议签署之日起，甲方无条件、不可撤销的，将其持有的国祯环保41,977,700股股份（该委托表决股份数将根据国祯环保总股本的变化情况进行调整，委托表决权股份数加上乙方及其实际控制的公司持有的国祯环保股份数之和为国祯环保总股本的29.95%。）对应的表决权委托给乙方行使。
2、委托期限自《股份转让协议》项下标的股份登记至乙方名下之日起至下列（A）或（B）或（C）期限中时间先到之日：
（A）标的股份登记至乙方名下之日起满三年；
（B）乙方持有国祯环保的股份数超过国祯环保总股本的29.95%；
（C）双方协商一致。
3、表决权的内容
双方同意，乙方据此授权有权按照自己的意志，在委托期限内，根据《中华人民共和国公司法》、证监会和深交所的相关规定以及届时有效的国祯环保《公司章程》等法律法规、规章和规范性文件行使授权股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：
（A）依法请求、召集、召开和出席国祯环保股东大会或临时股东大会；
（B）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；
（C）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或国祯环保《公司章程》规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（D）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票。
（二）《表决权委托协议之补充协议》主要内容
甲方：安徽国祯集团股份有限公司
乙方：中国节能环保集团有限公司
1.《表决权委托协议》第1.1款变更为：“双方同意，自本议生效之日起，甲方无条件、不可撤销地，将其持有的国祯环保44,649,515股股份对应的表决权委托给乙方行使。”
2.甲乙双方确认委托表决股份的数量以本补充协议约定的为准，不再根据国祯环保总股本数的变化情况进行调整。
3.本补充协议系对《表决权委托协议》的补充和修订，若与《表决权委托协议》约定不一致或冲突的，以本补充协议的约定为准。
4.本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，自《表决权委托协议》生效时生效。
四、本次权益变动尚需获得的批准和授权
本次权益变动不涉及有关部门的批准。
五、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动完成后，中国节能及其一致行动人持有158,863,109股股份占节能国祯股份总数的22.72%，持有表决权股份与其实际持股一致，占节能国祯总股本的22.72%，仍为节能国祯第一大股东。
国祯集团持有节能国祯116,988,133股股份，占节能国祯股份总数的16.73％，仍为节能国祯持股5%以上股东；持有表决权股份与实际持股一致，占节能国祯总股本的16.73%。
本次权益变动完成后，中国节能环保集团有限公司仍能决定节能国祯董事会的半数以上成员选任，因此公司控股股东、实际控制人保持不变。六、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份权利限制情况截至本报告书签署日，信息披露义务人中国节能及其一致行动人持有上市公司158,863,109股股份。
七、其他权益变动披露事项
信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况截至本报告书签署之日的前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国节能环保集团有限公司（盖章）
法定代表人：______________
年 月 日
（此页无正文，为《中节能国祯环保科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：中国节能环保集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：______________
签署日期： 年 月 日
第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的企业法人营业执照；
（二）信息披露义务人主要负责人的身份证明；
（三）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于节能国祯所在地。
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 中节能国祯环保科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 安徽省合肥市 |
| 股票简称 | 节能国祯 | 股票代码 | 300388 |
| 信息披露义务人名称 | 中国节能环保集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市大兴区宏业东路1号院25号楼 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ? 不变，但持股人发生变化 □ 不变，但持股比例被动减少 | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是? 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ? 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ? （表决权委托到期解除） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股普通股 持股数量：158,863,109股 持股比例：22.72% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 股票种类：A股普通股 持股数量：158,863,109股（表决权由203,512,624股减至158,863,109股） 持股比例：22.72%（表决权由29.11%减至22.72%） |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 ? 否 ? |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 | |
（此页无正文，为《中节能国祯环保科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：中国节能环保集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：______________
签署日期： 年 月 日