节能国祯：关于持股5%以上股东转让公司全部股份公开征集受让方的公告

证券代码：300388 证券简称：节能国祯 公告编号：2024-009

中节能国祯环保科技股份有限公司关于持股5%以上股东转让公司全部股份

公开征集受让方的公告

持股5%以上股东安徽省铁路发展基金股份有限公司保证向公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、公司持股5%以上股东安徽省铁路发展基金股份有限公司（以下简称“安徽铁路基金”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“节能国祯”）68,676,125股股份（占公司最新总股本的9.82%，占剔除公司回购专用账户股份数量后总股本的10.08%）。

2、在本次公开征集所规定的期限内，安徽铁路基金是否能够征集到符合条件的拟受让方存在重大的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

2023年12月21日，公司收到持股5%以上股东安徽铁路基金发来的《关于安徽省铁路发展基金股份有限公司拟公开征集转让节能国祯股份的告知函》，安徽铁路基金拟以公开征集转让方式协议转让铁路基金持有的节能国祯全部股份68,676,125股，公司于2023年12月22日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让方式转让公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-073）。

近日，公司收到安徽铁路基金发来的《关于安徽省铁路发展基金股份有限公司通过公开征集转让方式转让节能国祯全部股份的告知函》。现将本次股份转让的公开征集信息公告如下：

一、拟转让涉及的上市公司基本情况及转让股份数量

（一）上市公司名称：中节能国祯环保科技股份有限公司

（二）上市公司基本情况

证券简称：节能国祯证券代码：300388上市日期：2014年8月1日总股本：699,082,985.00股注册地：安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道91号经营范围：环保、节能设施的研究、开发；环保节能设备及自动化控制系统开发、生产、销售；膜材料及膜设备的开发、制造及基于膜的工程技术咨询和工程服务；环保项目(水环境污染治理、土壤修复、生态工程及生态修复)的承建；环保设施(工业废水、生活污水、黑臭水体治理、海绵城市、污泥处理、废气处理及人工湿地、土壤修复)的设计、咨询、技术服务、投资、建设、运营；市政供、排水管道检测、疏通养护、修复工程及技术咨询服务；市政项目投资、建设、运营；境内外市政、环境工程的勘测、咨询、环境影响评价、设计和监理项目以及上述工程所需的设备、材料进出口(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外)。(以上范围需要许可的一律凭许可证经营)

（三）拟转让股份数量

安徽铁路基金持有节能国祯68,676,125股，占总股本9.82%。所有股份无质押、冻结及代持等情况，均为无受限流通A股。

二、股份转让方式及转让价格

（一）股份转让方式

铁路基金公司拟通过公开征集受让方的方式一次性整体协议转让其所持有的公司全部68,676,125股股份（以下简称“标的股份”）。

（二）股份转让价格

根据国资委令第36号第二十三条的规定，国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产

值。

根据上述规定，本次股份转让的价格将以节能国祯公开征集提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值（即不低于6.76元/股）为基础结合深圳证券交易所上市公司协议转让相关规则及各拟受让方报价等各种因素确定。若符合条件的拟受让方只有一家，则双方通过协商的方式并经有权部门批准后确定最终转让价格（价格需符合本条的相关条件）。

本次股份转让完成前如果节能国祯发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整。

三、拟受让方的征集条件

（一）资格条件

本着公平、公正的原则，并根据国资委令第36号的相关规定，本次拟受让公司股份的拟受让方的征集条件如下：

1.拟受让方应为依据我国法律设定并有效存续的法人或非法人组织，具备符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件；

2.铁路基金公司不接受拟受让方受让部分股份的请求，提出部分受让请求的视为未提出受让请求；不接受拟受让方为联合体；

3.拟受让方应具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，具有合法资金来源；

4.拟受让方及其控股股东、实际控制人（有限合伙企业为其普通合伙人、有限合伙人）最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为，最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）不得有证券市场失信行为或作为失信主体被联合惩戒；

5.拟受让方不得负有数额较大的债务，到期未偿还，且处于持续状态，未被最高人民法院列入失信被执行人名单；

6.拟受让方应积极配合转让方完成本次公开征集转让相关价款支付及交割手续；

7.拟受让方应就本次受让股份履行了全部必要的内部决策及批准程序；

8.法律法规规定的其他条件。

（二）促进上市公司发展的相关条件

1.拟受让方应积极促进上市公司持续发展，改善上市公司法人治理结构；

2.拟受让方应遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性文件要求，不损害上市公司和股东的合法权益。

四、拟受让方报名及递交受让申请材料的相关程序

本次公开征集拟受让方的公开征集期为10个交易日。拟受让方应于公开征集期内通过递交受让申请并缴纳缔约保证金的方式完成报名。

（一）递交受让申请

拟受让方递交的材料分为“股份受让意向书”及“承诺书”、“资格证明材料”、“报价函”、其他材料（所有资料均需加盖法人或非法人组织公章）。

1.股份受让意向书及承诺书

应根据本公告附件的内容和格式编制《股份受让意向书》，明确向铁路基金公司提出受让节能国祯股份的申请，载明受让意向，还应当包括拟受让方接受并遵守公开征集转让方案所列全部条件、要求及承诺事项。

应根据本公告附件的内容和格式编制《承诺书》，就拟受让方的合法合规性等事项进行确认和承诺。

2.资格证明材料

（1）拟受让方及其控股股东、实际控制人现行有效的营业执照复印件、组织机构代码证（如有）复印件、公司章程及/或其他主体证明文件；如控股股东或实际控制人为自然人应提供身份证明文件；若拟受让方为有限合伙企业，需补充提供合伙协议；

如为国有资产监督管理机构或者其他政府机构，则无需提供适用于企业的相关信息、资料和数据，下同；

（2）拟受让方及其控股股东、实际控制人简介，若拟受让方为有限合伙企业则提供普通合伙人及有限合伙人简介；

（3）拟受让方同意受让本次转让标的股份的内部决策文件；

（4）拟受让方缔约保证金转账凭证；

（5）递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人证明书及身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）；

（6）自有资金或融资相关的资金证明文件。

3.报价函

报价函内容至少应包括每股报价（单价和总价）、拟受让股份数量及报价说明。

4.其他材料

有关法律法规要求或转让方及拟受让方认为有必要的其他资料。

（二）递交受让申请的截止日期

本次公开征集期为10个交易日，拟受让方如符合上述条件，应于本公开征集公告发布之日起10个交易日内，向铁路基金提交相关资料。

（三）申请资料提交方式

拟受让方递交的受让申请资料须现场送达，铁路基金公司不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式递交的资料。

上述文件以A4纸张装订成册并编制目录，并提供电子文档（材料制作完成盖章签字后彩色扫描，存储至U盘）。若拟受让方为法人或非法人组织，每项资料需加盖公章，成册文件应当骑缝加盖公章。其中报价函及对应的U盘单独密封在一个信封并注明“报价函”；其余文件及对应的U盘应密封在另一个信封并注明“申请文件”。每个信封均须密封并在密封处加盖公章。并且在信封外注明拟受让方名称、联系人、联系电话、电子邮箱和联系地址。

正式纸质申请文件应提交一式六份，一经接收后不可撤销，不可更改，且铁路基金公司不负责退还。

铁路基金公司指定的受让申请接收人及申请文件接收地址如下：

（四）缴纳缔约保证金

拟受让方应在提交受让申请文件前向铁路基金公司指定的银行账户汇入缔约保证金，缔约保证金金额为人民币8000万元。拟受让方转账应注明拟受让方名称全称及“申请受让中节能国祯环保科技股份有限公司股权缔约保证金”字

样，付款单位名称与拟受让方名称须一致。铁路基金公司指定的银行账户为：

（五）缔约保证金及股份转让价款的支付及相关说明

1.拟受让方应承诺自被确定为最终受让方之日起5个工作日内与铁路基金公司签订《股份转让协议》，在《股份转让协议》签订后5个工作日内向铁路基金公司支付转让价款的30%作为履约保证金（缔约保证金自动转为履约保证金的一部分，缔约保证金不计息）；《股份转让协议》生效后履约保证金自动冲抵转让价款；《股份转让协议》生效后10个工作日内向铁路基金公司付清剩余的70%转让价款；

2.在接收拟受让方递交的申请材料后、征集期届满前，铁路基金公司有权要求拟受让方补充提供本次征集相关的补充材料。

3.如拟受让方未被选定为受让方的，铁路基金公司应自评审确定受让方并公告后十五个工作日内向该拟受让方退还其已缴纳的缔约保证金（不计利息）。

4.如拟受让方被选定为受让方后拒绝签署《股份转让协议》或签署《股份转让协议》后不履行其义务的，或其递交的申请资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或受让方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的，其已缴纳的缔约保证金或履约保证金均不予退还。

5.如拟受让方与铁路基金公司签订《股份转让协议》后，因本次转让未获得有权审批机构批准而导致双方终止交易的，铁路基金公司将向该受让方退还其已支付的全部款项（不计利息）。

五、拟受让方的确定及本次股份转让的审批

在本次公开征集期满后，铁路基金公司将组织评审工作小组对符合条件的各拟受让方提交文件进行审核、评定。对于符合征集公告规定条件的拟受让方由评审工作小组综合评定并选定受让方。铁路基金公司与选定的拟受让方签署《股份转让协议》，该协议内容是转、受让双方权利义务的最终约定，以安徽省投资集

团控股有限公司批准本次股份公开征集转让为生效条件。

经综合评审，如最终没有产生意向受让方，则可重新公开征集受让方或者终止本次股份转让事项。

六、本次股份转让不确定性的风险提示

在本次公开征集所规定的期限内，铁路基金公司是否能够征集到符合条件的拟受让方存在重大的不确定性；在规定日期内征集到拟受让方后，所签《股份转让协议》仍须经安徽省投资集团控股有限公司批准本次股份公开征集转让后方能生效，是否能够得到安徽省投资集团控股有限公司批准以及股份转让是否能够最终完成存在不确定性。

七、附件

1、《承诺书》；

2、《股份受让意向书》；

3、《报价函》。

特此公告。

中节能国祯环保科技股份有限公司董事会2024年2月26日

承诺书

安徽省铁路发展基金股份有限公司：

[ ]（以下简称“[我方]”）通过《中节能国祯环保科技股份有限公司关于持股5%以上股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》（公告名称以正式发布为准）（以下简称“《公开征集公告》”）知悉安徽省铁路发展基金股份有限公司（以下简称“铁路基金公司”）拟转让其持有的全部中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称“节能国祯”）股份（以下简称“标的股份”），即68,676,125股，占节能国祯总股本的9.82%。[我方]同意按铁路基金公司确定的条件参加此次公开征集，并确认和承诺如下：

一、如果[我方]在通过评选被铁路基金公司认定为合适的受让方之后决定放弃购买标的股份或因任何[我方]原因（包括但不限于[我方]的一致行动人和关联方的原因）导致铁路基金公司无法与[我方]签署《股份转让协议》，则[我方]无权要求铁路基金公司返还缔约保证金，并赔偿铁路基金公司因此遭受的全部损失。

二、[我方]在此向铁路基金公司承诺，在《股份转让协议》签署和履行完毕之前，[我方]（包括一致行动人及关联方）均不存在以下情形：

1.提交给铁路基金公司的资料存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

2.与节能国祯相关的内幕交易，操纵节能国祯的股票价格或与节能国祯相关的信息披露违法违规行为。

3.任何可能被证券监管部门立案调查的违法违规行为，以及任何可能被政府机构或司法机构予以处罚或定罪量刑，导致[我方]不具备购买标的股份之资格,或股份转让无法实施的潜在法律风险。

4.任何[我方]（包括一致行动人及关联方）的原因（包括但不限于因[我方]无法根据上市公司和国有资产监管的相关法律法规履行相应的义务）导致《股份转让协议》不能生效、不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的情形。

如果违反上述承诺， [我方]将无权要求铁路基金公司返还履约保证金；如果因违反上述承诺导致无法签署《股份转让协议》，则[我方]无权要求铁路基金公司返还缔约保证金。我方还应赔偿铁路基金公司因此遭受的全部损失。

三、[我方]同意，如果[我方]在签署《股份转让协议》之后不履行合同约定的各项义务或出现违反本承诺书的情形，则[我方]无权要求铁路基金公司返还履约保证金（如果尚未完全支付履约保证金，则铁路基金公司有权要求我方继续缴纳），并赔偿铁路基金公司因此遭受的全部损失。

四、[我方]同意，若本次交易如未获得有权审批机构批

准，则双方终止交易，互不承担违约责任。

承诺人：______意向受让方______（公章）法定代表人或授权代表：____________（签字）

[ ]年[ ]月[ ]日

股份受让意向书

安徽省铁路发展基金股份有限公司：

[ ]（以下简称“[我方]”）通过《中节能国祯环保科技股份有限公司关于持股5%以上股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》（公告名称以正式发布为准）（以下简称“《公开征集公告》”）知悉安徽省铁路发展基金股份有限公司（以下简称“铁路基金公司”）拟转让其持有的全部中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称“节能国祯”）股份（以下简称“标的股份”），即68,676,125股，占节能国祯总股本的9.82%。[我方]经自我评估后，同意按铁路基金公司确定的条件参加此次公开征集，[我方]在此确认并承诺：

一、[我方]已仔细阅读《公开征集公告》，同意并遵守《公

开征集公告》所确定的程序与规则，承诺接受公开征集所列全部要求，并确认[我方]符合《公开征集公告》所列的全部条件。

二、认购信息如下：

认购价格：[ ]（元/股）

认购股数 ：68,676,125（股）

认购金额：[ ]（元）

三、[我方]同意按铁路基金公司最终确认的价格、股数和时间等各项条件和要求签署《股份转让协议》，缴纳缔约保证金及履约保证金，支付股份转让价款。

四、按照《公开征集公告》相关要求，[我方]特别承诺如下：

1.参与本次公开征集系[我方]真实意思表示，并本着诚实信用原则参与本次公开征集的过程。

2. [我方]按照要求所提供的文本文件均真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供文件的真实有效性承担全部责任。如果违反该项承诺，铁路基金公司有权随时单方解除届时已经与[我方]签署的《股份转让协议》。

3. [我方]保证本次参与公开征集过程中所存在的所有授权均真实、有效。

4. [我方]实际控制人、控股股东（有限合伙企业为其普通合伙人、有限合伙人）及[我方]的董事、监事和高级管理人员及其关联企业等与铁路基金公司之间均不存在关联关系。

5.本次认购行为系[我方]自主行为，资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形。

五、就《公开征集公告》所规定的拟受让方的条件，[我方]承诺如下：

1. [我方]为依据我国法律设立并有效存续的[法人/非法人组织]，具备符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件。

2. [我方]具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，具有合法资金来源。

3. [我方]及[我方]实际控制人、控股股东（有限合伙企业为其普通合伙人、有限合伙人）最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）不存在重大违法违规行为，不存在涉嫌重大违法违规行为。

4. [我方]及[我方]实际控制人、控股股东（有限合伙企业为其普通合伙人、有限合伙人）最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）不存在严重的证券市场失信行为，不存在作为失信主体被联合惩戒的情形。

5. [我方]将积极配合转让方完成本次公开征集转让相关价款支付及交割手续及信息披露手续。

6. [我方]已就本次受让股份履行了必要的决策程序。

六、本股份受让意向书一经填写并签署，连同缔约保证金的划款/转账凭证复印件一同经专人送达至铁路基金公司指定地址后，即对[我方]具有法律约束力。

七、如果[我方]在通过评选被铁路基金公司认定为合适的受让方之后出现任何违反或不符合本股份受让意向书的情形，[我方]将无权要求铁路基金公司返还履约保证金；如果因违反或不符合本股份受让意向书的情形导致无法签署

《股份转让协议》，则[我方]无权要求铁路基金公司返还缔约保证金。[我方]还应赔偿铁路基金公司因此遭受的全部损失。

八、[我方]联系信息如下：

联系人姓名：

手机：

传真：

邮箱：

[意向受让方 ]（公章）：____________法定代表人或授权代表（签字）：___________[ ]年[ ]月[ ]日

报价函安徽省铁路发展基金股份有限公司：

[意向受让方名称]（以下简称“我方”）通过中节能国祯环保科技股份有限公司 （以下简称“节能国祯”）《中节能国祯环保科技股份有限公司关于持股5%以上股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》（以下简称“公开征集公告”），知悉安徽省铁路发展基金股份有限公司（以下简称“安徽铁路基金”）拟转让持有的节能国祯68,676,125股股份，占节能国祯总股本比例为9.82%。 我方同意按照安徽铁路基金确定的条件参加此次公开征集，在此确认并承诺：

一、我方已仔细阅读公开征集公告，确认我方符合公开征集公告所列的全部条件，并遵守安徽铁路基金确定的程序与规则。

二、我方认购信息如下：

1.受让价格：[ ]（元/股）

2.受让股数：[ ]（股）

3.总金额：[ ]（元）

三、本报价函一经签署并送达至安徽铁路基金指定地址后，即对我方具有法律约束力。

意向受让方： （盖章）

法定代表人或授权代表： （签字）

年 月 日