艾比森：中信证券股份有限公司关于深圳市艾比森光电股份有限公司对外捐赠暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司关于深圳市艾比森光电股份有限公司
对外捐赠暨关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“艾比森”、“公司”）向特定对象发行A股股票持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对艾比森对外捐赠暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、对外捐赠暨关联交易情况概述
公司于2023年12月22日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议并通过了《关于对外捐赠暨关联交易的议案》。同意公司以自有资金向深圳市艾比森公益基金会（以下简称“艾比森公益基金会”）捐赠400万元，用于扶贫济困、救孤助残，资助赈灾救援，资助教育事业的发展等公益慈善项目。公司完成本次向艾比森公益基金会捐赠后，2023年对其累计捐赠金额达580万元。
公司监事会主席李文女士担任艾比森公益基金会理事长，董事、副总经理赵凯先生担任艾比森公益基金会秘书长，董事、副总经理罗艳君女士担任艾比森公益基金会副理事长，董事长丁彦辉先生、董事任永红先生、副总经理兼董事会秘书孙伟玲女士担任艾比森公益基金会理事，艾比森公益基金会为公司的关联方，本次捐赠构成关联交易。
董事会和监事会在审核本次捐赠议案时，关联董事、监事均回避表决，其他非关联董事、监事一致同意。公司独立董事通过专门会议对本次捐赠发表了同意的审核意见。
以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及公司《对外捐赠管理制度》规定，本次关联交易在董事
会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
（一）艾比森公益基金会基本情况
| 基金会名称 | 深圳市艾比森公益基金会 |
| 业务范围 | （一）扶贫济困、救孤助残；（二）资助赈灾救援、抗击疫情等公益项目；（三）资助教育事业的发展 |
| 登记日期 | 2015年6月3日 |
| 登记机关 | 深圳市民政局 |
| 法定代表人 | 李文 |
| 住所 | 深圳市龙岗区坂田街道天安云谷产业园一期3栋A座2002 |
| 注册资金 | 200万元 |
| 业务主管单位 | 深圳市相关职能部门及单位 |
（二）艾比森公益基金会主要财务数据
艾比森公益基金会接受社会各界的捐助，用于扶贫济困、救孤助残，资助赈灾救援，资助教育事业的发展等公益慈善项目。艾比森公益基金会最近一年一期财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年1-11月/2023年11月30日 |
| 捐赠收入 | - | 454.78 |
| 费用合计 | 42.63 | 28.94 |
| 资产总计 | 93.12 | 518.95 |
注：艾比森公益基金会2022年度财务数据经深圳联杰会计师事务所（普通合伙）审计，2023年1-11月财务数据未经审计。
三、2023年年初至今与艾比森公益基金会累计已发生的关联交易总金额
2023年年初至本披露日，艾比森已向艾比森公益基金会捐赠180万元，本次向艾比森公益基金会捐赠400万元后，累计发生关联交易金额将达580万元，根据《深圳市艾比森光电股份有限公司对外捐赠管理制度》，需要履行董事会审议程序并披露。
四、关联交易目的和对公司的影响
艾比森2022年实现营业收入279,598.25万元，归属于上市公司股东的净利润20,301.63万元，总资产为300,878.67万元，归属于母公司的净资产为118,647.00万元。本次捐赠是艾比森根据自身盈利能力、财务状况、艾比森公益基金会2023年度的运作情况进行的合理安排，所捐款项用于开展社会公益活动，扶贫、赈灾、助学等领域的公益捐赠，是上市公司积极履行社会责任、回馈社会的重要表现。本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，对艾比森财务状况和经营成果没有不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易的决策程序
（一）审议程序
公司于2023年12月22日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议并通过了《关于对外捐赠暨关联交易的议案》，关联董事、关联监事回避表决。
（二）独立董事专门会议审核意见
我们认真审阅了《关于对外捐赠暨关联交易的议案》，本次向艾比森公益基金会进行捐赠遵循公司《对外捐赠管理制度》及《公司章程》的规定，契合公司“诚信、感恩、负责任”的核心价值观，有利于公司更好的履行社会责任，持续回报社会，也有利于公司树立良好的企业形象，增加品牌知名度和美誉度，促进公司自身发展，符合公司及股东利益。因此，我们同意该事项并同意提交公司董事会审议，公司关联董事应予以回避。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为公司使用自有资金向艾比森公益基金会捐赠人民币400万元，是公司根据自身盈利能力、财务状况、艾比森公益基金会2023年度的运作情况进行的合理安排，所捐款项用于扶贫济困、救孤助残，资助赈灾救援，资助教育事业的发展等公益慈善项目，符合公司《对外捐赠管理制度》的规定，本次对外捐赠暨关联交易不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意该笔捐赠。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
1、公司本次对外捐赠暨关联交易相关事项，已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议并通过，董事会审议过程中，关联董事回避表决。公司独立董事通过专门会议对本次捐赠发表了同意的审核意见，本次交易事项无需提交股东大会审议。
2、本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。
3、艾比森本次对外捐赠暨关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次对外捐赠暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市艾比森光电股份有限公司对外捐赠暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 陈才泉 | 李海军 |
中信证券股份有限公司
年 月 日