艾比森：国泰海通证券股份有限公司关于深圳市艾比森光电股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告
国泰海通证券股份有限公司关于深圳市艾比森光电股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告
| 保荐人名称：国泰海通证券股份有限公司 （以下简称“国泰海通”或“保荐人”） | 被保荐公司简称：艾比森 | |||
| 保荐代表人姓名：殷凯奇 | 联系电话：0755-25860625 | |||
| 保荐代表人姓名：桑继春 | 联系电话：0755-25869881 | |||
| 现场检查人员姓名：殷凯奇、桑继春、陈蓓 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年度 | ||||
| 现场检查时间： 2025年3月14日、2025年4月8-9日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： （1）访谈公司相关管理层；（2）检查公司三会会议文件；（3）核查董事会专门委员会文件及核对公司相关公告；（4）查阅公司章程以及其他治理制度的相关文件；（5）核查公司就有关事项出具的说明；（6）查看上市公司经营场所。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和股东大会、董事会、监事会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3. 股东大会、董事会、监事会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4. 股东大会、董事会、监事会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董事、监事、高级管理人员是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董事、监事、高级管理人员如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √（注1） | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段： （1）查阅内部审计部门资料；（2）查阅审计委员会资料；（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料；（2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件；（3）与董事会办公室相关人员进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅了有关三会审议文件及公告；（2）查阅关联交易明细，查阅决策程序和信息披露材料；（3）对相关人员进行了访谈等；（4）查阅会计师关于公司2024年度非经营性资 | |||
| 金占用及其他关联资金往来情况专项说明。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 公司募集资金账户已于2022年10月完成销户手续。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司定期报告；（2）对公司管理人员就公司业绩情况进行访谈。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司定期报告；（2）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：（1）取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件；（2）取得公司流水，了解大额交易对象情况及交易背景；（3）取得本持续督导期内公司的重大投资及重大合同文件，了解投资或交易背景以及真实性；（4）查阅公司定期报告及其他信息披露文件，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 公司业绩波动及其原因： 报告期内公司实现营业收入366,261.65万元，同比2023年下降8.58%；归属于上市公司股东净利润为11,689.34万元，同比2023年下降62.98%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为7,589.69万元，同比2023年下降72.51%。公司业绩波动主要影响因素：（1）受宏观经济周期波动与产业结构调整的影响以及国内市场不利因素冲击影响，公司2024年度盈利额出现阶段性下滑；（2）受成本控制以及定价策略等营销策略影响，2024年度公司毛利率为27.48%，同比2023年下降1.53%；（3）公司持续加强人才梯队、品牌营销、渠道建设与运营能力等关键维度的强化工作，期间费用2023年同期有所增长，对净利润产生影响。 | |||
注1：陈杨女士因个人原因辞去职工代表监事职务，公司于2024年11月29日召开职工代表大会，经与会职工代表审议并表决，同意补选李萌先生为第五届监事会职工代表监事。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于深圳市艾比森光电股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 殷凯奇 | 桑继春 |
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
附件：公告原文