天华新能：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于苏州天华新能源科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

证券简称：天华新能 证券代码：300390

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于苏州天华新能源科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予

第二个归属期归属条件成就之

独立财务顾问报告

2023年5月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 8

（一）2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第二个归属期归属条件成就情况 ...... 8

（二）2020年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属安排 ...... 10

（三）2020年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属安排 ...... 10

（四）结论性意见 ...... 11

六、备查文件及咨询方式 ...... 12

（一）备查文件 ...... 12

（二）咨询方式 ...... 12

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天华新能提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对天华新能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天华新能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）2020年11月16日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2020年11月16日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

（三）2020年11月17日至2020年11月26日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年11月27日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2020年12月2日，公司2020年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2020年12月2日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2020年12月2日为首次授予日，授予186名激励对象1,166万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

（六）2021年2月25日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意以2021年2月25日为预留授予日，授予16名激励对象150万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

（七）2022年3月17日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（八）2023年5月8日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量和价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，天华新能2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第二个归属期归属条件成就已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第二个归属期归属条件成就情况

1、限制性股票首次授予和预留授予第二个归属期说明

根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2020年12月2日，本次激励计划首次授予部分于2022年12月2日进入第二个归属期。

根据公司《激励计划》规定，预留授予部分第二个归属期为自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日止。预留授予日为2021年2月25日，本次激励计划预留授予部分于2023年2月27日进入第二个归属期。

2、满足归属条件情况说明

根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第二个归属期归属条件已成就，现就归属成就情况说明如下：

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，天华新能2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的第二个归属期归属条件已经成就。

（二）2020年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属安排

1、首次授予部分授予日：2020年12月2日

2、首次授予部分归属数量：442.845万股

3、首次授予部分归属人数：184人

4、授予价格（调整后）：10.84元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、激励对象名单及首次授予归属情况（调整后）：

合计

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的

20.00%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（三）2020年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属安排

1、预留授予部分授予日：2021年2月25日

2、预留授予部分归属数量：58.5万股

3、预留授予部分归属人数：16人

4、授予价格（调整后）：10.84元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、激励对象名单及预留授予归属情况（调整后）：

合计

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的

20.00%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，天华新能及本期归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《苏州天华超净科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》；

2、苏州天华新能源科技股份有限公司第六届董事会第六次会议决议的公告；

3、苏州天华新能源科技股份有限公司第六届监事会第五次会议决议的公告；

4、苏州天华新能源科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

5、苏州天华新能源科技股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第二个归属期归属名单的核查意见。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：叶素琴联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市长宁区新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州天华新能源科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：叶素琴

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年5月8日