天华新能：天风证券股份有限公司关于苏州天华新能源科技股份有限公司向特定对象发行股份解除限售上市流通的核查意见

天风证券股份有限公司关于苏州天华新能源科技股份有限公司向特定对象发行股份解除限售上市流通的核查意见

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为苏州天华超净科技股份有限公司（已更名为“苏州天华新能源科技股份有限公司”，以下简称“天华新能”或者“公司”） 向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对天华新能向特定对象发行股份解除限售上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、向特定对象发行股份概况

（一）本次申请解除限售股份的取得情况

2022年9月22日，苏州天华新能源科技股份有限公司（原名称为“苏州天华超净科技股份有限公司”，以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2209号）。批复同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

2022年12月，公司向特定对象发行股票数量为52,297,210股，发行价格为

52.89元/股，本次向特定对象发行的股份于2022年12月27日在深圳证券交易所创业板上市，发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起6个月。由于公司此后实施了2022年度资本公积金转增股本方案，每10股转增3股，使得本次向特定对象发行股票的投资者的持股总数由52,297,210股增加为67,986,373股。

（二）股份发行后至本核查意见出具日公司股本变化情况

自公司2022年度向特定对象发行股票上市完成后至本核查意见出具日，公司办理完成了2022年度利润分配及资本公积金转增股本、2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第二个归属期归属手续，目前公司股本总额变更至

837,537,178股，其中限售条件流通股/非流通股为293,801,237股，占公司总股本的35.08%。

二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况

1、本次限售股东出具的承诺：

宜宾发展创投有限公司、建信基金管理有限责任公司、苏州明善泓德股权投资合伙企业（有限合伙）、陶磊、苏州汇思投资有限公司、联游（苏州）投资管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、赵东明、陆曙光、廖磊、淳厚基金管理有限公司、UBS AG、财通基金管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、吕强、上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）、海通证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、诺德基金管理有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司承诺：

自苏州天华超净科技股份有限公司本次向特定对象发行股票新增股份上市首日起六个月内不转让所认购的天华超净向特定对象发行的股票。锁定期届满后减持将遵守中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。若中国证监会和深圳证券交易所在本人/本公司减持前有其他规定的，则本人/本公司承诺将严格遵守本人/本公司减持时有效的规定实施减持。

2、承诺履行情况

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加与股份限售、减持相关的承诺，且在承诺期间严格履行了上述承诺，未出现违反承诺的情形。

3、资金占用和违规担保情况

截至本核查意见出具日，上述股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在为上述股东违法违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年6月27日（星期二）。

2、本次解除限售和可上市流通的股份数量均为67,986,373股，占公司目前总股本的8.12%。

3、本次申请解除限售的股份为公司2022年度向特定对象发行的股份，发行对象共计21名，证券账户共计102个，涉及的限售股份均不存在冻结、质押等情形。

4、本次解除限售具体情况如下：

单位：股

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

注：最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份解除限售的信息披露真实、准确、完整。

因此，保荐机构对公司向特定对象发行股份解除限售上市流通事项无异议。

（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州天华新能源科技股份有限公司向特定对象发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： _____________ _______________

汪寅生 徐云涛

天风证券股份有限公司2023年 6月 20日