天华新能:天风证券股份有限公司关于苏州天华新能源科技股份有限公司向特定对象发行股份解除限售上市流通的核查意见

http://ddx.gubit.cn  2023-06-21  天华新能(300390)公司公告

天风证券股份有限公司关于苏州天华新能源科技股份有限公司向特定对象发行股份解除限售上市流通的核查意见

天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”、“保荐机构”)作为苏州天华超净科技股份有限公司(已更名为“苏州天华新能源科技股份有限公司”,以下简称“天华新能”或者“公司”) 向特定对象发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定,对天华新能向特定对象发行股份解除限售上市流通的事项进行了审慎核查,核查情况如下:

一、向特定对象发行股份概况

(一)本次申请解除限售股份的取得情况

2022年9月22日,苏州天华新能源科技股份有限公司(原名称为“苏州天华超净科技股份有限公司”,以下简称“公司”)收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2022]2209号)。批复同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

2022年12月,公司向特定对象发行股票数量为52,297,210股,发行价格为

52.89元/股,本次向特定对象发行的股份于2022年12月27日在深圳证券交易所创业板上市,发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起6个月。由于公司此后实施了2022年度资本公积金转增股本方案,每10股转增3股,使得本次向特定对象发行股票的投资者的持股总数由52,297,210股增加为67,986,373股。

(二)股份发行后至本核查意见出具日公司股本变化情况

自公司2022年度向特定对象发行股票上市完成后至本核查意见出具日,公司办理完成了2022年度利润分配及资本公积金转增股本、2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第二个归属期归属手续,目前公司股本总额变更至

837,537,178股,其中限售条件流通股/非流通股为293,801,237股,占公司总股本的35.08%。

二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况

1、本次限售股东出具的承诺:

宜宾发展创投有限公司、建信基金管理有限责任公司、苏州明善泓德股权投资合伙企业(有限合伙)、陶磊、苏州汇思投资有限公司、联游(苏州)投资管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、赵东明、陆曙光、廖磊、淳厚基金管理有限公司、UBS AG、财通基金管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、吕强、上海并购股权投资基金二期合伙企业(有限合伙)、海通证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、诺德基金管理有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司承诺:

自苏州天华超净科技股份有限公司本次向特定对象发行股票新增股份上市首日起六个月内不转让所认购的天华超净向特定对象发行的股票。锁定期届满后减持将遵守中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。若中国证监会和深圳证券交易所在本人/本公司减持前有其他规定的,则本人/本公司承诺将严格遵守本人/本公司减持时有效的规定实施减持。

2、承诺履行情况

截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外,无后续追加与股份限售、减持相关的承诺,且在承诺期间严格履行了上述承诺,未出现违反承诺的情形。

3、资金占用和违规担保情况

截至本核查意见出具日,上述股东不存在非经营性占用公司资金的情形,公司也不存在为上述股东违法违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年6月27日(星期二)。

2、本次解除限售和可上市流通的股份数量均为67,986,373股,占公司目前总股本的8.12%。

3、本次申请解除限售的股份为公司2022年度向特定对象发行的股份,发行对象共计21名,证券账户共计102个,涉及的限售股份均不存在冻结、质押等情形。

4、本次解除限售具体情况如下:

单位:股

序号发行对象证券账户数量配售对象证券账户名称所持限售股份总数本次解除限售数量本次实际可上市流通数量
1赵东明1赵东明2,457,9312,457,9312,457,931
2陶磊1陶磊2,457,9312,457,9312,457,931
3吕强1吕强2,457,9312,457,9312,457,931
4廖磊1廖磊2,457,9312,457,9312,457,931
5陆曙光1陆曙光2,457,9312,457,9312,457,931
6UBS AG1UBS AG3,539,4203,539,4203,539,420
7宜宾发展创投有限公司1宜宾发展创投有限公司4,891,2824,891,2824,891,282
8申万宏源证券有限公司1申万宏源证券有限公司3,416,5253,416,5253,416,525
9海通证券股份有限公司1海通证券股份有限公司2,457,9312,457,9312,457,931
10广发证券股份有限公司2广发证券股份有限公司4,395,8634,395,8634,395,863
广发证券股份有限公司520,000520,000520,000
11宁德时代新能源科技股份有限公司1宁德时代新能源科技股份有限公司4,915,8634,915,8634,915,863
12苏州汇思投资有限公司1苏州汇思投资有限公司2,457,9312,457,9312,457,931
13联游(苏州)投资管理有限公司1联游(苏州)投资管理有限公司2,482,5102,482,5102,482,510
14上海并购股权投资基金二期合伙企业(有限合伙)1海通并购资本管理(上海)有限公司-上海并购股权投资基金二期合伙企业(有限合伙)2,457,9312,457,9312,457,931
15苏州明善泓德股权投资合伙企业(有限合伙)1苏州明善投资管理有限公司-苏州明善泓德股权投资合伙企业(有限合伙)2,457,9312,457,9312,457,931
16淳厚基金管理有限公司1淳厚基金-南京银行-淳厚基金优享8号集合资产管理计划2,457,9312,457,9312,457,931
17建信基金管理有限责任公司4中信银行股份有限公司-建信恒久价值混合型证券投资基金245,794245,794245,794
中国农业银行股份有限公司-建信改革红利股票型证券投资基金245,794245,794245,794
中信建投证券股份有限公司-建信新能1,720,5501,720,5501,720,550
源行业股票型证券投资基金
交通银行股份有限公司-建信沃信一年持有期混合型证券投资基金245,794245,794245,794
18上投摩根基金管理有限公司15中国银行股份有限公司-上投摩根核心成长股票型证券投资基金88,73188,73188,731
中国农业银行股份有限公司-上投摩根新兴动力混合型证券投资基金1,705,8041,705,8041,705,804
中国建设银行股份有限公司-上投摩根转型动力灵活配置混合型证券投资基金22,36622,36622,366
中国建设银行股份有限公司-上投摩根民生需求股票型证券投资基金9,8329,8329,832
中国建设银行股份有限公司-上投摩根中小盘股票型证券投资基金41,29341,29341,293
中国建设银行-上投摩根中国优势证券投资基金619,398619,398619,398
中国建设银行-上投摩根阿尔法股票型证券投资基金87,74987,74987,749
中国工商银行-上投摩根内需动力股票型证券投资基金139,857139,857139,857
中国工商银行股份有限公司-上投摩根智慧互联股票型证券投资基金42,03042,03042,030
中国建设银行股份有限公司-上投摩根创新商业模式灵活配置混合型证券投资基金12,29012,29012,290
中国银行股份有限公司-上投摩根动力精选混合型证券投资基金126,092126,092126,092
中国银行股份有限公司-上投摩根远见两年持有期混合型证券投资基金1,425,6011,425,6011,425,601
交通银行股份有限公司-上投摩根行业睿选股票型证券投资基金192,210192,210192,210
中国建设银行股份有限公司-上投摩根优势成长混合型证券投资基金24,08824,08824,088
交通银行股份有限公司-上投摩根沃享远见一年持有期混合型证券投资基金378,521378,521378,521
19嘉实基金管理有限公司8中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金467,007467,007467,007
中国银行股份有限公司-嘉实瑞虹三年定期开放混合型证券投资基金122,897122,897122,897
中国工商银行股份有限公司-嘉实价值成长混合型证券投资基金122,897122,897122,897
招商银行股份有限公司-嘉实欣荣混合型证券投资基金(LOF)122,897122,897122,897
招商银行股份有限公司-嘉实竞争力优712,799712,799712,799
选混合型证券投资基金
交通银行股份有限公司-嘉实阿尔法优选混合型证券投资基金467,007467,007467,007
中国建设银行股份有限公司-嘉实品质优选股票型证券投资基金319,531319,531319,531
兴业银行股份有限公司-嘉实兴锐优选一年持有期混合型证券投资基金122,897122,897122,897
20财通基金管理有限公司36财通基金-光大银行-西南证券股份有限公司24,57924,57924,579
财通基金-财达证券股份有限公司-财通基金财达定增1号单一资产管理计划122,897122,897122,897
财通基金-申万宏源证券有限公司-财通基金君享通财单一资产管理计划491,586491,586491,586
财通基金-中国国际金融股份有限公司-财通基金玉泉添鑫2号单一资产管理计划614,483614,483614,483
财通基金-张继东-财通基金玉泉1002号单一资产管理计划24,57924,57924,579
财通基金-李彧-财通基金玉泉1003号单一资产管理计划24,57924,57924,579
财通基金-张忠民-财通基金玉泉1005号单一资产管理计划24,57924,57924,579
财通基金-悬铃增强21号私募证券投资基金-财通基金悬铃1号单一资产管理计划12,29012,29012,290
财通基金-工商银行-财通基金定增量化套利2号集合资产管理计划9,5869,5869,586
财通基金-中建投信托股份有限公司-财通基金定增量化对冲6号单一资产管理计划25,31625,31625,316
财通基金-广发证券股份有限公司-财通基金天禧广赢单一资产管理计划467,007467,007467,007
财通基金-悬铃增强13号私募证券投资基金-财通基金成桐1号单一资产管理计划12,29012,29012,290
财通基金-盈方得财盈1号私募证券投资基金-财通基金盈方得财盈1号单一资产管理计划98,31898,31898,318
财通基金-盈阳二十三号私募证券投资基金-财通基金天禧定增盈阳4号单一资产管理计划24,57924,57924,579
财通基金-广发证券股份有限公司-财通基金定增量化对冲24号单一资产管理3,9323,9323,932
计划
财通基金-申万宏源证券有限公司-财通基金君享永铭单一资产管理计划14,74714,74714,747
财通基金-上海朗程财务咨询有限公司-财通基金玉泉1086号单一资产管理计划24,57924,57924,579
财通基金-叶卫真-财通基金真赢1号单一资产管理计划24,57924,57924,579
财通基金-中兵资产富兵5号私募证券投资基金-财通基金磐恒金汇1号单一资产管理计划24,57924,57924,579
财通基金-国泰君安金融控股有限公司-客户资金-财通基金玉泉1076号单一资产管理计划712,800712,800712,800
财通基金-杭州浙创秋丰股权投资合伙企业(有限合伙)-财通基金发展资产2号单一资产管理计划737,379737,379737,379
财通基金-东亚前海证券有限责任公司-财通基金东泰前锦定增量化对冲1号单一资产管理计划2,2132,2132,213
财通基金-中投保信裕资产管理(北京)有限公司-财通基金定增量化对冲31号单一资产管理计划2,2132,2132,213
财通基金-中信银行-财通基金全盈象定增量化对冲1号集合资产管理计划25,56325,56325,563
财通基金-中信银行-财通基金多彩象定增量化对冲1号集合资产管理计划5,8995,8995,899
财通基金-南京银行-财通基金定增量化套利52号集合资产管理计划9,0959,0959,095
财通基金-陆家嘴信托-启元量化1号集合资金信托计划-财通基金启星1号单一资产管理计划2,2132,2132,213
财通基金-平安银行-财通基金安鑫2号集合资产管理计划81,84981,84981,849
财通基金-李海荣-财通基金安吉515号单一资产管理计划24,57924,57924,579
财通基金-南京银行-财通基金定增量化套利56号集合资产管理计划6,8826,8826,882
财通基金-四时之言3号私募证券投资基金-财通基金开赢1号单一资产管理计划24,57924,57924,579
财通基金-浙商银行-财通基金浙通定增量化对冲1号集合资产管理计划7,1287,1287,128
财通基金-中国华电集团资本控股有限公司-财通基金享盈1号单一资产管理计划122,897122,897122,897
财通基金-建信期货-善建东源FOF2号集合资产管理计划-财通基金东源轩辕4号单一资产管理计划24,57924,57924,579
财通基金-久银鑫增1号私募证券投资基金-财通基金君享尚鼎7号单一资产管理计划49,15849,15849,158
财通基金-成都富森美家居股份有限公司-财通基金安吉502号单一资产管理计划737,378737,378737,378
21诺德基金管理有限公司22诺德基金-申万宏源证券有限公司-诺德基金浦江89号单一资产管理计划73,73973,73973,739
诺德基金-纯达定增精选三号私募证券投资基金-诺德基金纯达定增精选3号单一资产管理计划49,15849,15849,158
诺德基金-丁志刚-诺德基金浦江214号单一资产管理计划124,125124,125124,125
诺德基金-纯达定增精选十号私募证券投资基金-诺德基金纯达定增精选10号单一资产管理计划49,15849,15849,158
诺德基金-四川国经资本控股有限公司-诺德基金浦江350号单一资产管理计划245,792245,792245,792
诺德基金-纯达定增精选十一号私募证券投资基金-诺德基金纯达定增精选11号单一资产管理计划49,15849,15849,158
诺德基金-般胜国投2号私募证券投资基金-诺德基金浦江690号单一资产管理计划4,9174,9174,917
诺德基金-湖北合融达产业投资基金合伙企业(有限合伙)-诺德基金浦江767号单一资产管理计划368,689368,689368,689
诺德基金-江西铜业(北京)国际投资有限公司-诺德基金浦江722号单一资产管理计划24,57924,57924,579
诺德基金-广发证券股份有限公司-诺德基金浦江588号单一资产管理计划2,138,4012,138,4012,138,401
诺德基金-安信证券股份有限公司-诺德基金浦江300号单一资产管理计划491,586491,586491,586
诺德基金-蓝墨专享1号私募投资基金-诺德基金浦江787号单一资产管理计6,1456,1456,145
诺德基金-江苏苏豪投资集团有限公司-诺德基金苏豪多元均衡2号单一资产管理计划24,57924,57924,579
诺德基金-施罗德交银理财得源多资产稳健180天持有期理财产品-诺德基金施罗德交银理财1号单一资产管理计划36,86936,86936,869
诺德基金-兴业银行-诺德基金滨江拾叁号集合资产管理计划12,29012,29012,290
诺德基金-纯达定增精选十五号私募证券投资基金-诺德基金纯达定增精选15号单一资产管理计划24,57924,57924,579
诺德基金-兴业银行-诺德基金滨江拾陆号集合资产管理计划73,73973,73973,739
诺德基金-兴业银行-诺德基金滨江17号集合资产管理计划12,29012,29012,290
诺德基金-龙岩市汇鑫至诚投资合伙企业(有限合伙)-诺德基金浦江871号单一资产管理计划245,794245,794245,794
诺德基金-蓝墨专享1号私募投资基金-诺德基金浦江873号单一资产管理计划24,57924,57924,579
诺德基金-久银定增5号私募证券投资基金-诺德基金浦江821号单一资产管理计划319,531319,531319,531
诺德基金-秦晖-诺德基金浦江436号单一资产管理计划368,689368,689368,689
合 计102--67,986,37367,986,37367,986,373

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

注:最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。

股份性质本次变动前本次变动(+,-)本次变动后
股份数量(股)比例(%)增加(股)减少(股)股份数量(股)比例(%)
一、限售条件流通股/非流通股293,801,23735.08067,986,373225,814,86426.96
高管锁定股225,814,86426.9600225,814,86426.96
向特定对象发行后限售股67,986,3738.12067,986,37300.00
二、无限售条件流通股543,735,94164.9267,986,3730611,722,31473.04
三、总股本837,537,178100.0067,986,37367,986,373837,537,178100.00

五、保荐机构的核查意见

经核查,保荐机构认为:公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求;公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺;本次限售股份解除限售的信息披露真实、准确、完整。

因此,保荐机构对公司向特定对象发行股份解除限售上市流通事项无异议。

(此页无正文,为《天风证券股份有限公司关于苏州天华新能源科技股份有限公司向特定对象发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人: _____________ _______________

汪寅生 徐云涛

天风证券股份有限公司2023年 6月 20日


附件:公告原文