长药控股：关于提请股东大会授权办理药用辅料新材料项目相关事项的公告

证券代码：300391 证券简称：长药控股 公告编号：2023-018

长江医药控股股份有限公司关于提请股东大会授权办理药用辅料新材料项目

相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

（一）交易概述

为落实公司发展战略，加快自身做强做大的步伐，长江医药控股股份有限公司（以下简称“公司”或“长药控股”）计划与江陵县人民政府在湖北江陵经济开发区开展药用辅料新材料项目（以下简称“本次投资项目”或“本项目”）建设，以拓展公司医药大健康产业，本项目计划总投资为16亿元人民币。公司与江陵县人民政府授权的投资主体拟合资在江陵县辖区内注册成立具有独立法人资格、独立核算的项目公司实施本次投资项目。2022年6月22日，本项目获得公司2022年第一次临时股东大会批准。2022年8月9日，公司设立全资子公司湖北安博制药有限公司（以下简称“安博制药”、“目标公司”、“项目公司”）作为本项目的项目公司，注册资本人民币2亿元，目前尚未实缴出资。详情参见公司分别于2022年6月7日、2022年6月22日、2022年8月10日披露于巨潮资讯网的《关于公司投资建设项目的公告》（公告编号：2022-049）、《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-065）、《关于全资子公司取得营业执照暨投资建设项目进展的公告》（公告编号：2022-080）。

为进一步推动项目落地，公司拟与江陵县人民政府授权的投资主体江陵县享发实业有限公司（以下简称“享发实业”）签署《投资协议》，主要约定如下：

1、长药控股将其持有的目标公司31.25%的股份无偿转让给享发实业，协议签订后30日内办理股权转让的过户手续。股权变更至享发实业名下前，长药控股以安博制药或者自身与第三方产生的债权债务由长药控股承担。

2、上述股权变更登记之日起30个工作日，享发实业实缴注册资本6,250万元，出资方式为土地使用权及设备等实物出资；长药控股实缴注册资本13,750万元，出资方式为货币、实物（基础建设）、知识产权出资。

3、在完成上述实缴出资后20个工作日内，双方同比例向目标公司增资14,0000万元，并完成增资的工商变更登记。享发实业增资额43,750万元，出资方式为土地使用权及设备等实物出资；长药控股增资额96,250万元，出资方式为货币、实物（基础建设）、知识产权出资。增资的具体实缴时间由双方另行协商决定。最终详细的增资方案由股东大会决定并制定。

（二）决策程序

1、2023年4月14日，公司签署《投资协议》，约定上述16亿元投资事项，协议经公司股东大会审议批准后生效。

2、2023年4月14日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权办理药用辅料新材料项目相关事项的议案》，9位董事均投票同意。公司董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层具体办理本次交易的相关事项，包括但不限于在公司股东大会批准的范围内具体磋商、签订《投资协议》等。

（三）其他

1、本次交易的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

2、本次交易事项未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本项目尚需通过政府相关部门的立项备案、项目节能评估报告评审、环境影响评价、安全评价、消防等审批。

二、交易对方情况

1、公司名称：江陵县享发实业有限公司

2、统一社会信用代码：91421024MA49R75N92

3、注册地址：江陵县郝穴镇江陵大道03幢3楼301室

4、法定代表人：黄振华

5、企业类型：有限责任公司

6、注册资本：10,000万元

7、成立时间：2021年04月30日

8、经营范围：许可项目：建设工程施工；城市公共交通（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许

可证件为准）一般项目：公共事业管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

9、股权结构、实际控制人：江陵县鹤翔开发投资有限公司持股100%，实际控制人为江陵县财政局。

10、是否与公司存在关联关系：否

11、是否失信被执行人：否

三、项目公司情况

1、基本信息

2、股东结构

（1）交易前股东结构

（2）交易完成后股东结构

3、主要财务状况

单位：人民币万元

注：表中财务数据未经审计。

四、协议主要内容

（一）协议各方

甲方：江陵县享发实业有限公司乙方：长江医药控股股份有限公司

（二）目标公司

目标公司：湖北安博制药有限公司。双方对目标公司的责任以其各自认缴的目标公司注册资本出资额为限。双方按实缴出资比例分享公司利润。

（三）合作项目

1、项目选址四至范围及面积：江陵经济开发区楚江大道以东、招商大道以南地块约419.05亩土地，具体以江陵县自然资源和规划部门出具的红线图为准。

2、目标公司投产后3年内被认定为规模以上工业企业（以认定日期为准）。

3、乙方于本协议签署之日起2个月内启动项目建设程序。从取得项目施工许可证之日起2年内完成项目建设。项目建设完成以竣工验收为认定标准，项目完工后交付目标公司使用。

（四）股权转让

1、乙方将其持有的目标公司31.25%的股份无偿转让给甲方，转让后使乙方持有目标公司68.75%股份，甲方持有目标公司31.25%股权。

2、本协议签订后30日内，各方办理本次股权转让的工商变更登记，完成全部

股权转让的过户手续。

3、完成上述股权变更登记之日起30个工作日，甲方实缴注册资本人民币6,250万元，出资方式为土地使用权及设备等实物出资；乙方实缴注册资本人民币13,750万元，出资方式为货币、实物（基础建设）、知识产权出资。甲乙双方本次共计实际缴纳目标公司注册资本20,000万元。

（五）计划增资方案

1、增资额、投资方式

（1）在完成本协议约定的股权转让后按照原持股比例同比例增加出资的方式完成目标公司的增资，目标公司注册资本由人民币20,000万元增加至人民币160,000万元，新增注册资本人民币140,000万元。本次增资价格为每一股新增注册资本对应人民币1元。新增后目标公司注册资本总计160,000万元。

（2）甲方乙方按照本协议约定实缴了2亿元注册资本后20个工作日内，各方办理增资的工商变更登记。

（3）最终详细的增资方案以股东大会决定并制定。

2、增资认缴

（1）甲方增资额为：人民币43,750万元，甲方出资方式：土地使用权及设备等实物出资。

（2）乙方增资额为：人民币96,250万元，乙方出资方式：货币、实物（基础建设）、知识产权出资。

（3）增资后甲方、乙方持有的目标公司股权比例不变。

3、增资出资时间

项目建设完工后，双方按持股比例同期出资，具体实缴时间由甲乙双方另行协商决定。

（六）出资物价值的确定

1、甲方以土地使用权出资的，以出资验资报告或评估报告确定甲方的出资额；以设备等实物出资的，以交易价和税费认定甲方的出资额。乙方以实物和知识产权资产出资的由甲乙双方共同委托有资质的第三方评估公司进行评估，评估价值作为最终的出资金额。

2、如经评估，乙方作价的资产低于出资的，差额部分由出资方以货币方式补足；如经评估，乙方作价的资产高于出资的，则相应调整各方的持股比例。

3、甲乙双方履行注册资本的出资后，双方共同聘请在中华人民共和国注册的会计事务所的合格注册会计师进行注册资本的双方出资的验证，并出具验资报告，验资的费用由目标公司承担。公司据此发给甲、乙方出资证明书。

（七）双方的权利和义务

1、双方的共同权利和义务

（1）甲乙双方应共同委托代理人向公司登记机关报送公司变更登记申请书、公司章程、评估报告验资证明等文件，申请变更登记。

（2）双方应共同办理目标公司经营项目报批及进场施工等一切手续，遵守本合资合同的约定，尽一切合理努力实现目标公司的经营目的和完成合作项目。

（3）由目标公司享受本协议约定的项目扶持和优惠政策。

2、甲方的权利和义务

（1）依照合同约定将认缴注册资本实缴至目标公司。

（2）配合乙方完成国家规定的环评、能评、安评审批手续。

（3）将土地使用权变更到目标公司名下。

3、乙方的权利和义务

（1）依照合同约定将认缴注册资本实缴至目标公司。

（2）规划设计方案经评审通过后，按图施工，负责项目建设规划及建设方案的初审，办理相关规划及建设手续。

（3）办理项目立项、登记注册、消防、环评、安评等建设审批手续。

（4）项目应在本协议约定的建设周期内完成建设；投资的项目生产工艺和排放标准，应符合国家法律法规和产业政策相关规定。

（5）股权变更至甲方名下前，乙方以安博公司或者自身与第三方产生的债权债务由乙方承担。

（八）后期股权转让

1、自本协议签订之日起5年内任何一方不得对外转让股权。5年后当任何合资一方希望转让或以其它方式处置其在目标公司所拥有的股权时，应书面通知非转让方。

2、根据书面转让通知列明的条款和条件以及本条规定，非转让方应有优先购买该等股权的权利。

3、非转让方应在收到上述通知后30日内，书面通知转让方赞同或反对转让方

将股权转让给第三方，以及是否希望购买股权。

4、如果非转让方未在上述30日期限内通知转让方，该非转让方应被视为同意转让方向第三方转让。

5、非转让方购买上述转让股权的，除双方价格协商一致外，转让的股权价格应在由双方聘请的有资质的评估机构的评估结果基础上确定，且不得违反法律、法规关于国有产权转让的相关强制性规定。

（九）目标公司的组织机构

1、目标公司设股东会、董事会、监事会（或监事）、高级管理人员。董事会共设董事五名（甲方委任二名董事，乙方委任三名董事，董事长由乙方委派，）；设监事三名（甲方委任一名监事，乙方委任二名监事，监事长由甲方委派的人担任）；设高级管理人员三名（总经理一名由乙方委派，全面主持经营管理工作，副总经理二名，由双方各委任一名；财务主管由乙方委派，甲方委派一名财务人员）。股东会做出特别决议，应当由出席股东会的全体股东（包括股东代理人）通过，具体在章程中予以明确。

2、公司股东会为最高决策机关，董事会、监事会、高级管理人员的权限及各机构的行权方式在公司章程中予以明确。

3、目标公司及乙方应尊重并同意甲方因履行国有资产监督管理有关法律、法规、各级政府决策而作出与目标公司及乙方行动不一致的决定。

（十）合同的终止

1、合资期满，甲、乙双方书面一致同意不再延长合资期限。

2、发生下列情况，经甲、乙双方书面一致同意终止本合同：

（1）目标公司累计亏损达到注册资本的50%，且无法有效经营。

（2）不可抗力的情况或后果持续六个月以上，致使目标公司无法继续经营。

（3）根据公司《章程》的规定，股东会出现僵局，并无法解决，任何一方发出终止的书面通知。

3、合资一方根本性地违反本合同及目标公司章程,并且在收到非违约方书面通知后六十天内此等违约未得到纠正，非违约方可单方面终止或解除合同。

4、合资一方宣告破产，或成为清算或解散程序的对象或无法继续经营或无法偿还其到期债务，且因此成为和解和整顿或接管的对象，或由于法律法规的变化而对合资一方的经济利益有实质性的不利影响。

5、合资合同因上述第1、2条的原因终止后，双方应召开股东会决议对目标公司进行清算解散，并按出资比例分配公司剩余财产，注销公司。

6、合资合同因上述第3条的原因终止后，双方应召开股东会，根据非违约方的选择，违约方股东应配合非违约方股东使股东会作出有关决议。但上述约定不得与股权转让当时有效的国有资产监督管理有关法律、法规的强制性规定相抵触。

7、合资合同发生上述第4条的情形，双方应召开股东会讨论解决方案，如无法达成使目标公司继续存续的解决方案，则双方均有权提议解散目标公司或在股东双方之间进行股权转让。

8、因违约而造成的合同终止，非违约方行使上述第3条约定的终止权的同时，仍可依本合同第十五条追究违约方的责任。

（十一）违约责任

1、双方未按协议约定的出资期限如期缴付或缴清其出资额时，即构成违约，从逾期出资第二日算起，在本合同另有约定的基础上，违约方逾期未缴部分须按照一年期贷款市场报价利率（LPR）的四倍支付违约金，直至缴清出资或守约方发出终止合同的通知。

2、违约方最迟应在收到守约方催告出资通知之日起90日内缴清当期出资，如违约方在上述期限内未缴清出资，视同根本违约。守约方可以依（十）合同的终止的第3条、第6条约定行使权利。同时可向违约方按照其认缴的注册资本主张违约责任，违约方逾期未缴部分须按照一年期贷款市场报价利率（LPR）的四倍支付违约金。

（十二）争议的解决

凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如在一方首先书面通知其他方存在争议日期后的六十天内仍未解决该争议，双方同意按照向目标公司注册地的人民法院起诉的方式解决。

（十三）合同生效及其它

1、按照本合同约定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：目标公司章程、股东会决议等）均为本合同的组成部分。

2、本合同经双方签字盖章，并经投资方股东大会审议批准后生效。

3、未尽事宜由双方共同协商并以书面补充协议方式约定。

4、本合同、本合同附件及章程生效后，取代双方在此之前各自做出的及互相

达成的所有口头及书面的协商、谈判及协议。以上为各方初步沟通结果，具体内容以各方签署的最终协议为准。

五、本次投资项目的目的、对公司的影响和可能存在的风险

1、目的和对公司的影响

本次公司开展药用辅料新材料项目，符合公司战略发展要求，有利于实现公司医药大健康产业布局规划。若本项目顺利实施，能够提升公司生产能力与抗风险能力，有利于提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，促进公司未来可持续发展。

2、可能存在的风险

（1）本项目的投资方案需要在公司股东大会审批通过后逐步实施,未来公司将积极推进相关工作，并按照规定及时披露项目进展情况。

（2）本项目投资金额较大，可能存在因融资及资金安排等导致无法按照约定期限完成实缴出资的违约风险，影响项目实施。

（3）本项目尚需通过政府相关部门的立项备案与项目节能评估报告评审、环境影响评价、安全评价、消防等审批手续，如因国家或地方政策调整，项目审批与实施条件发生变化，项目可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

（4）公司将牵头项目公司的融资、建设、管理等事项，项目公司本身的经营风险可能对公司产生一定影响。公司将通过建立健全项目公司内控管理体系，有效防范各类经营风险。

（5）本项目运作还可能受到宏观经济、行业周期、工程建设、市场竞争等其他多种因素影响，公司将持续跟踪项目执行情况，保证公司和股东利益。

（6）本次投资项目所涉及的投资总额、建设周期等数据均为预估数，具体以实际情况为准，预估数存在调整的可能性。该项目实施能否达到预期目的和效果存在一定的不确定性，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺，也不构成对投资金额的承诺。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第七次会议决议；

2、投资协议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

长江医药控股股份有限公司董事会

2023年4月15日