关于对长江医药控股股份有限公司的年报问询函

深圳证券交易所

关于对长江医药控股股份有限公司的

年报问询函创业板年报问询函〔2023〕第124号

长江医药控股股份有限公司董事会 ：

我部在对你公司2022年年度报告事后审查中关注到以下情况：

1.2022年度，公司实现营业收入161,532.29万元，实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（以下简称扣非净利润）-7,639.48万元，经营活动产生的现金流量净额为-6,607.51万元，同比分别下滑31.61%、250.52%、

128.61%；一至四季度扣非净利润分别为1,396.41万元、-5,703.30万元、6,746.72万元、-10,079.31万元。公司2023年一季度实现营业收入13,679.29万元，实现扣非净利润-2,310.15万元，较上年同期分别下滑74.92%、265.44%。

（1）请结合公司各类业务所属行业特点、公司业务模式、信用政策与结算方式、售价及成本变动等情况，量化分析2022年度及2023年一季度公司营业收入、净利润大幅下滑

的原因及合理性，与经营活动产生的现金流量净额变动幅度不一致的原因及合理性，公司拟采取及已采取的应对措施。

（2）请结合2022年各季度业务开展情况、产销水平、收入确认及成本费用归集过程等，说明各季度净利润波动较大的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

（3）2022年末，公司应付账款中货款余额为16,671.06万元，较期初下降58.85%。请结合公司行业地位、采购方式、议价能力等情况，补充说明报告期末公司应付货款较期初大幅减少、与公司营业收入下降幅度不一致的原因及合理性。

（4）请根据《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》“营业收入扣除相关事项”的有关规定逐项核查说明营业收入扣除事项中是否存在其他应当予以扣除的项目。

请年审会计师核查并发表明确意见，并说明针对营业收入实施的审计程序，获得的相关证据及结论性意见。

2.公司并购湖北长江星医药股份有限公司（以下简称长江星）形成的商誉余额为70,173.50万元，本期计提减值准备2,630.53万元。2022年，长江星实现营业收入126,871.89万元，净利润15,296.98万元，同比分别下滑18.59%、36.14%；主要产品“中药饮片”“医药批发”“空心胶囊”毛利率分别为23.87%、17.01%、35.19%。2020至2022年度，长江星累计实现净利润64,383.89万元，完成业绩承诺，完成率为

105.55%。公司于2023年2月9日披露的关于业绩预告关注

函回复公告（以下简称回复公告）显示，长江星相较13家同行业可比公司，“净利润增长放缓较为明显”“净利润水平整体差于可比公司水平”“变动情况较行业趋势略差”。

（1）请结合长江星所处行业发展情况、竞争格局、所处市场地位、人均营业收入水平、同行业可比公司相关情况等，补充说明长江星报告期内净利润下滑、业绩不及可比公司的原因及合理性，期后经营情况是否进一步下滑，并报备长江星2022年及2023年一季度财务报表。

（2）请补充列示长江星各类业务报告期内前十大客户的具体情况，包括客户名称、历史合作情况、合同签订时间、销售内容、发货时间、收入确认金额、时间及依据、货款收回时间及金额，是否存在销售退回情形，相关客户与公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东、董监高人员，长江星原实际控制人、董监高人员是否存在关联关系，是否存在跨期确认收入的情形，收入确认是否合规，并报备相关销售合同及回款单据。

（3）请结合对问题（1）的答复、可收回金额的确定方法、关键参数等，说明报告期末对长江星进行商誉减值的测算过程，与前期商誉减值测试选取的具体参数、假设发生的变化及原因，长江星经营情况是否符合前期预测，本期及前期商誉减值准备计提是否充分、合理、谨慎，是否存在不当会计处理调节利润的情形。

请年审会计师核查并发表明确意见，说明针对商誉所实施的审计程序及结论。

3.公司并购长江星的重组报告书显示，交易对手方湖北长江大药房连锁有限公司（以下简称长江连锁）及其实际控制人罗明、张莉与公司约定长江星2022年末应收账款余额占当年营业收入的比例不高于80%、账龄在一年以上的应收账款比例不高于26%；长江星2022年度向个人供应商采购中药饮片金额占中药饮片业务中采购金额的比例不超过20%，若未实现上述比例指标，长江连锁同意向上市公司进行赔偿。

（1）请补充说明长江星2022年度相关指标是否符合上述约定，如否，补充说明长江连锁的具体补偿安排，其是否具备补偿能力，公司拟采取及已采取的应对措施。

（2）请补充说明长江星以前年度相关约定未完成的补偿安排情况，包括但不限于补偿金额及其计算依据、补偿方式、补偿时点等。

请年审会计师核查，并详细说明就长江星向个人供应商采购真实性实施的核查手段及核查范围，包括采购订单、物流单、入库单、对账凭证内容是否一致，与付款凭证是否存在对应关系，并就核查范围的充分性、有效性及长江星采购的真实性、相关成本核算的准确性、完整性发表明确意见。

4.公开信息显示，长江星及其子公司湖北长江源制药有限公司（以下简称长江源制药）、湖北新峰制药有限公司（以下简称新峰制药）等多家企业因未按时履行法律义务被法院强制执行，并被列为限制高消费企业；公司董事兼总经理罗明被法院列为失信被执行人；长江星其他股东湖北长江大药房连锁有限公司（以下简称长江大药房）被法院列为失信公

司，被限制高消费。国家企业信用信息公示系统显示，公司尚未登记成为长江星股东。年报“重大诉讼、仲裁事项”部分显示，公司报告期内存在多项重大诉讼案件，涉案金额累计为11,468.03万元，报告期末，公司预计负债余额为402.53万元；年报“或有事项”部分提及多起其他诉讼案件。

（1）请逐项补充说明长江星、长江源制药、新峰制药及罗明被法院强制执行、限制高消费所涉及的具体案件情况、涉及标的及金额、案件当事人的基本情况、判决结果，前述主体未按执行通知书履行义务的原因，对公司生产经营的具体影响，并充分提示风险。

（2）请逐项补充说明长江大药房被法院强制执行、限制高消费所涉及的具体案件情况、涉及标的及金额、案件当事人的基本情况、判决结果，长江大药房未按执行通知书履行义务的原因，是否与公司及其关联方有关，是否对公司产生不利影响，并充分提示风险。

（3）请补充说明公司尚未登记成为长江星股东的原因，是否符合公司并购长江星时签署的《现金购买资产协议》等相关约定，公司是否能实际控制长江星，公司内部控制措施是否完善有效，并充分提示风险。

（4）请全面自查并逐项补充说明公司当前所涉诉讼案件的具体情况、涉及标的及金额、案件当事人的基本情况、判决结果、执行情况、当前进展以及相应会计处理，公司前述事项是否已按本所《创业板股票上市股则（2023年修订）》第8.6.3条的规定履行信息披露义务，并结合对问题（1）-

（3）的回复，说明公司预计负债计提是否合理充分，是否符合企业会计准则的规定，并充分提示风险。

请年审会计师及律师核查并发表明确意见。

5.截至报告期末，公司控股子公司长江星及多家孙公司累计欠缴增值税及附加税、企业所得税、房产税、土地使用税共计12,073.76万元。报告期末，公司货币资金余额为1,747.48万元，短期借款余额为53,849.51万元，长期借款余额为33,529.48万元，实际担保总额占净资产的比例为

101.54%。公司其他应付款中，股权转让款余额为22,252.05万元，较期初增长45.79%。报告期末，公司在建工程账面余额为19,498.10万元，项目累计预算金额为145,786.10万元。

（1）请分类列示公司欠缴税款的形成原因、具体金额，是否符合相关税收政策，是否存在被追缴风险，公司是否具备履行能力，并充分提示风险。

（2）请根据公司日常经营及在建工程项目规划等，测算公司日常经营及工程建设所需资金金额，并结合货币资金现状、经营现金流量情况、未来资金支出安排、偿债计划、税款缴纳计划、公司融资渠道和能力、公司当前债务及担保承担情况等，说明公司同时开展多个高预算在建工程项目的背景、原因，所需资金是否存在缺口，公司是否存在流动性风险及信用违约风险，公司拟采取及已采取的应对措施。

（3）年报显示，股权转让款系公司并购长江星形成的交易款项。请补充说明截至目前公司的付款情况，报告期末公

司应付股权转让款较期初大幅增长的原因及合理性，公司支付剩余款项的资金来源。

（4）请核查是否存在资金占用或违规提供财务资助的情形。

请年审会计师及律师核查并发表明确意见。

6.公司光伏行业产品由河北羿珩科技有限责任公司（以下简称羿珩科技）生产制造。2022年度，公司“光伏行业”实现营业收入15,445.16万元，同比下滑53.30%，已连续两年下滑；毛利率为3.93%，较上年下降9.45个百分点，已连续四年下滑。

（1）请补充说明公司“光伏行业”营业收入同比下滑的原因及合理性，列示光伏业务报告期内前十大客户的具体情况，包括客户名称、历史合作情况、合同签订时间、销售内容、发货时间、收入确认金额、时间及依据、货款收回时间及金额，是否存在销售退回情形，相关客户与公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东、董监高人员是否存在关联关系，是否存在跨期确认收入的情形，收入确认是否合规，并报备相关销售合同及回款单据。

（2）请补充说明在毛利率较低且逐年下滑的情况下，公司生产经营相关的固定资产、在建工程和无形资产是否存在重大减值风险，相关资产减值准备计提情况及其合理性、充分性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

7.报告期末，公司应收账款账面余额为161,878.14万

元，较期初增长5.40%；本期计提坏账准备4,232.90万元；其中，账龄1年以内、按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例为3.10%，较上年下降0.42个百分点。

（1）请补充说明公司前十名应收账款客户的具体情况，包括客户名称、销售时间、内容、金额、期后回款情况，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系。

（2）请结合客户财务状况变化、同行业可比公司的应收账款计提比例，公司应收账款坏账计提比例变化等情况，说明公司应收账款坏账准备计提是否合理、充分，是否存在通过计提坏账准备调节公司利润的情形。

（3）请补充说明坏账准备变动金额中“其他”项增加

982.90万元的具体内容、形成原因、相关会计处理及其合规性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

8.报告期末，公司预付账款余额为12,859.86万元，与期初持平，前五名预付对象合计占比为62.96%，较期初增加

22.38个百分点。

（1）请结合公司在手订单情况，补充说明公司在营业收入下滑的情况下，预付款项与上年度基本持平的原因及合理性。

（2）请补充说明公司前五名预付对象名称、历史合作情况、款项预付时间、内容、金额、期后回款情况，截至目前相关款项的结转情况，预付对象与公司、控股股东、实际控

制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系。

（3）请核查是否存在资金占用或违规提供财务资助的情形。

请年审会计师核查并发表明确意见。

9.报告期末，公司其他应收账款余额为6,211.50万元，其中往来款余额为4,852.49万元，较期初上升22.23%；公司于2022年5月19日披露的关于2021年度《年报问询函回复的公告》（以下简称《回复公告》）显示，公司部分历史形成的往来款，约定还款时间均为2022年度。

（1）请补充说明往来款的具体情况，包括形成时间、背景、交易对方、约定还款时间，交易对象与公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东及董监高人员是否存在关联关系，报告期末，公司往来款余额增加的原因及合理性。

（2）请对照《回复公告》，逐项说明公司历史形成的往来款是否已按约定归还，如否，请补充说明相关方是否已构成违约，公司已采取及拟采取的应对措施。

（3）请补充说明其他应收款坏账准备变动金额中“其他”项减少530.89万元的具体内容、形成原因、相关会计处理及其合规性。

（4）请核查是否存在资金占用或违规提供财务资助的情形。

请年审会计师和律师核查并发表明确意见。

10.年报显示，公司报告期内购置非专利技术2,343.48万元。请补充说明前述非专利技术的具体内容、用途，购置

时间、价格，交易对方名称，是否与公司、公司控股股东、实际控制人、董监高人员存在关联关系。请年审会计师核查并发表明确意见。

11.报告期内，公司因处置或报废导致固定资产减少28,309.52万元。请补充说明公司处置或报废固定资产的具体情况，包括但不限于所涉及资产的名称、类型、获取来源、期末账面余额、累计折旧、计提减值准备情况等，处置或报废的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

12.年报显示，公司与长江大药房等多家关联企业发生关联交易3,112.32万元。请分别补充说明公司与各关联方之间的交易模式，是否签署长期协议，如是，请补充说明协议核心条款；并结合公司对关联客户及非关联客户销售的产品单价、收付款方式、毛利率情况等，说明前述交易是否存在重大差异。请年审会计师核查并发表明确意见。

13.年报显示，公司董事长李金凤，职工监事徐勇报告期内分别自公司获取报酬3.5万元、8.42万元，公司董事韩庆凯、监事会主席李娴、监事王昱力报告期内分别自公司获取报酬5.33万元、2.67万元、2.67万元，同时在公司关联方获取报酬。公司离任董事长郭晓伟、董事宗军报告期内分别自公司获取报酬100万元、50万元。

（1）请结合同行业管理层平均薪酬水平，公司薪酬管理办法规定，公司董事、监事实际工作情况等，补充说明前述人员报告期内自公司领取报酬金额远低于离任董事的原因及合理性。

（2）请列示说明韩庆凯、李娴、王昱力获取报酬的单位名称，是否与公司、公司控股股东、实际控制人、董监高人员存在关联关系，是否有利于维护公司利益。

14.年报显示，公司控股股东长兴盛世丰华商务有限公司（以下简称盛世丰华）持有公司股份5,713.36万股，其中3,908.17万股被质押；公司关联方寿光市康跃投资有限公司持有公司（以下简称康跃投资）股份1,351.67万股，其中401.67万股被质押，950万股被冻结。

（1）请核实说明盛世丰华债务情况，是否被提起诉讼，是否涉及公司担保责任，盛世丰华是否具备还款能力，是否存在质押平仓风险，是否可能对公司控制权产生不利影响。

（2）请核实说明康跃投资债务情况，所持公司股份被冻结的原因及进展，是否被提起诉讼，是否涉及公司担保责任，康跃投资是否具备还款能力，前述事项是否对公司产生不利影响。

请你公司就上述问题做出书面说明，在5月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送山东证监局上市公司监管处。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2023年5月11日