长药控股：宏信证券有限责任公司关于长江医药控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告书

宏信证券有限责任公司关于长江医药控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易

之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告书

独立财务顾问

二零二三年五月

声 明宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“本独立财务顾问”）作为长江医药控股股份有限公司（以下简称“长药控股”或“上市公司”）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2022年度报告，出具了关于上市公司重大资产购买暨关联交易的持续督导意见暨持续督导总结报告书（以下简称“本报告”）。本报告所依据的资料由上市公司及交易相关方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

释 义

在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

一、交易方案概述

本次重大资产重组，上市公司通过支付现金方式收购长江连锁、财通资本、王冬香持有的长江星52.7535%的股权，本次交易合计对价为141,379.33万元。具体情况如下：

其中，长江连锁及其股东罗明、张莉承担本次交易的业绩承诺，为业绩承诺方；财通资本、王冬香不承担本次交易的业绩承诺，为非业绩承诺方。

二、资产的交付、过户情况

（一）资产的交付、过户情况

本次交易中上市公司购买的标的资产为长江星52.7535%的股权。

2020年12月1日，长江连锁持有的标的公司50.1776%的股份（对应股份数98,057,000股）已过户给长药控股，公司取得了武汉股权托管交易中心签发的《股权证持有卡》，成为长江星的控股股东。2021年10月21日，财通资本持有的标的公司

1.1809%股份(对应股份数2,307,692股)完成过户，2021年11月8日，王冬香持有的标的公司1.3949%股份(对应股份数 2,726,000 股)完成过户。

至此，本次重大资产重组标的资产已全部过户完成，长药控股取得了武汉股权托管交易中心签发的变更后的《股权证持有卡》，持有长江星103,090,692股股份，持股比例为52.7535%。

（二）交易对价支付情况

截至2022年12月31日，长药控股已分别向财通资本、王冬香支付全部股权转让款3,164.79万元、3,738.46万元；应向长江连锁支付前四期股权转让款合计122,715.00万元，实际支付112,224.03万元，剩余10,490.97万元股权转让款已根据银川市金凤区人民法院出具的《协助执行通知书》（[2022]宁0106民初12200号）、上海市虹口区人民法院出具的《协助执行通知书》（[2022]沪0109民初6148号）、湖北省公安县人民法院出具的《协助执行通知书》（[2022]鄂1022执保184.185号、执保218号）、北京市海淀区人民法院出具的《协助执行通知书》（[2022]京0108民初

37343号、民初34140号、民初38223号、执保6010号）、浙江省新昌县人民法院出具的《协助执行通知书》（[2022]浙0624民诉前调3327号）、广州市越秀区人民法院出具的《协助执行通知书》（[2022]粤0104执30745号）和佛山市南海区人民法院出具的《协助执行通知书》（[2022]粤0605执27624号）协助执行冻结。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，截至2022年12月31日，本次交易标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产；除协助冻结对长江连锁的股权转让款10,490.97万元外，上市公司应对长江连锁支付的股权转让价款不存在未支付的情形。

三、盈利预测实现情况

（一）2022年度业绩承诺完成情况

根据中审亚太出具的《湖北长江星医药股份有限公司2022年度审计报告》及《关于湖北长江星医药股份有限公司2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，长江星2022年度经审计净利润为15,692.98万元，2020年度-2022年度三年累计64,383.89万元，超过2020年度-2022年度三年净利润累计不低于61,000.00万元的业绩承诺，完成率为105.55%。

因此，截至2022年12月31日，湖北长江星医药股份有限公司2022年度业绩承诺已实现。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查中审亚太出具的《审计报告》、《专项审核报告》及长药控股出具的《关于湖北长江星医药股份有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》，本独立财务顾问认为，截至2022年12月31日，长江星2022年度业绩承诺已实现。

四、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方当事人共同或分别做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《康跃科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露。

其中，为减少应收账款风险对上市公司带来的影响，上市公司与长江连锁、罗明、张莉签署《康跃科技股份有限公司与湖北长江大药房连锁有限公司之现金购买资产协议的业绩补偿协议之补充协议二》，协议约定：

1、如长江星截至2020年3月31日的应收账款余额85,559.81万元到2022年12月31日仍未收回的，长江连锁对未收回的应收账款予以现金补足；

2、长江星2020年度、2021年度、2022年度每个年度期末应收账款余额占当年度营业收入的比例应当分别降至不高于88%、84%、80%；

3、长江星2020年度、2021年度、2022年度每个年度期末应收账款余额中账龄在一年以上的比例应当分别降至不高于30%、28%、26%；

4、长江星2021年度、2022年度、2023年度、2024年度向个人供应商采购中药饮片金额占中药饮片业务总采购金额的比例分别不超过 60%、20%、15%、10%。

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北长江星医药股份有限公司2022年度审计报告》、《关于湖北长江星医药股份有限公司2022年度应收账款余额及账龄比例的专项审核报告》和《关于湖北长江星医药股份有限公司2022年度中药饮片业务向个人供应商的采购金额比例的专项审核报告》，截至2022年12月31日，以上约定条款完成情况如下：

1、长江星2020年3月31日应收账款余额85,559.81万元，截至2022年12月31日未收回余额为1,602.45万元，应由长江连锁予以现金补足；

2、长江星2022年末应收账款余额为146,023.50万元，年度营业收入为126,871.89万元，2022年末应收账款余额占当年度营业收入的比例为115.10%，未达到《补充协议二》中约定，长江连锁应向上市公司赔偿4,387.50万元；

3、长江星2022年末账龄一年以上的应收账款余额为40,898.64万元，占2022年末应收账款余额的比例为28.01%，未达到《补充协议二》中约定，长江连锁应向上市公司赔偿773.08万元；

4、长江星2022年度向个人供应商采购中药饮片金额为12,445.25万元，中药饮片业务采购总金额为83,260.95万元，2022年度向个人供应商采购中药饮片金额占中药饮片业务总采购金额比例为14.95%，符合《补充协议二》的约定。

以上款项将从长药控股未支付的股权转让款中扣除（具体补偿金额以会计师出具的《关于湖北长江星医药股份有限公司2022年度应收账款余额及账龄比例的专项审

核报告》为准）。此外，根据长江连锁、罗明、张莉出具《关于股份回购的承诺函》，对于长江星于2018年2月申请股票在全国中小企业转让系统挂牌期间通过做市转让买入长江星股份的股东，并要求长江星控股股东、实际控制人对所持股份进行回购的，长江连锁、罗明、张莉承诺将按照上述股东购买长江星全部股份的成本价格进行股份回购。截至2022年12月31日，承诺人与相关股东就股份回购事宜正在协商过程中。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至2022年12月31日，由于长江星2022年度应收账款回收完成情况未达预期，长江连锁应向上市公司补偿金额为6,763.03万元，该补偿金额小于上市公司尚未支付的股权转让款，该款项将从长药控股未支付的股权转让款中扣除，因此该承诺履行不存在重大不确定性；长江连锁等承诺人与相关股东就股份回购事宜正在协商事项亦不会损害上市公司及股东利益，除上述事项外，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

2022年度，公司实现营业总收入161,532.29万元，同比减少31.61%，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,327.33万元，同比减少147.40%，主要是受全球经济形势严峻复杂等因素影响，公司内燃机板块业务和光伏板块业务收入较上年同期下降幅度较大，同时公司计提信用减值损失金额同比增幅较大所致。基于公司战略布局，为进一步聚焦医药主业、优化产业结构，公司于2022年上半年转让了内燃机零部件业务相关子公司的股权，完成内燃机零部件业务剥离，提高公司资产运营效率，降低管理成本，同时加大对健康产业的投资力度，促进医药业务持续稳步发展。

（二）上市公司2022年度主要财务数据与指标

上市公司2022年度主要财务数据与指标如下：

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在2022年度的实际经营情况符合年报中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。

六、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理结构与运行情况

2022年度，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所发布的关于公司治理的文件等有关法律、法规及国家政策的规定，不断完善上市公司的法人治理结构，建立与公司治理结构相适应的各项规章制度，持续深入开展公司治理活动，保持公司健康稳定发展。截至本报告出具日，长药控股公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等要求。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，长药控股积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本次交易各方已按照公布的资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，上市公司及相关承诺人不存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

八、持续督导总结

截至本报告出具日，标的资产的过户手续已经完成；交易对价付款进度符合交易各方签署的《现金购买资产协议》及补充协议的约定；交易相关方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形；业绩承诺方相关业绩承诺已完成履行；上市公司治理的实际情况符合各项法律、法规及规范性文件的规定和要求；交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。截至本报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导期届满。本独立财务顾问提示广大投资者继续关注公司未来经营情况和本次重组相关各方所做出的承诺事项的持续履行情况。（以下无正文）

（本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于长江医药控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告书》之签章页）

财务顾问主办人：杨锋 刘洋

宏信证券有限责任公司2023年5月16日