长药控股：关于湖北长江星医药股份有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明
证券代码：300391 证券简称：长药控股 公告编号：2023-042
长江医药控股股份有限公司关于湖北长江星医药股份有限公司2022年度
业绩承诺完成情况的说明本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
经长江医药控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）2020年第四届董事会第七次、第九次会议和2020年度第二次临时股东大会决议通过了关于签署《长江医药控股股份有限公司与湖北长江大药房连锁有限公司、浙江财通资本投资有限公司、王冬香之现金购买资产协议》的议案，公司以141,379.33万元的交易价格收购湖北长江大药房连锁有限公司（简称“长江大药房”、“长江连锁”）、浙江财通资本投资有限公司（简称“财通资本”）、王冬香所持有的湖北长江星医药股份有限公司（简称“长江星”、“标的公司”）52.7535%的股权。2020年12月1日，长江连锁持有的标的公司50.1776%的股份（对应股份数98,057,000股）已过户给长药控股，公司取得了武汉股权托管交易中心签发的《股权证持有卡》，成为长江星的控股股东。2021年10月21日，财通资本持有的标的公司1.1809%股份（对应股份数2,307,692股）完成过户，2021年11月8日，王冬香持有的标的公司1.3949%股份（对应股份数2,726,000股）完成过户，长药控股取得了武汉股权托管交易中心签发的变更后的《股权证持有卡》，本次重大资产重组标的资产已全部过户完成。公司共计持有长江星103,090,692股股份，持股比例为52.7535%。
二、业绩承诺情况
2020年9月10日，公司（协议中简称“甲方”）与长江连锁（协议中简称“乙方”）、罗明及张莉（协议中简称“丙方”）签署了《现金购买资产协议的业绩补偿协议》，对乙方、丙方按照相关约定承担业绩补偿及其他义务进行了约定。2020年9月29日公司与长江连锁、罗明及张莉签署了《现金购买资产协议的业绩补偿协议之补充协议》，2020年11月6日公司与长江连锁、罗明及张莉签署了《现金购
买资产协议的业绩补偿协议之补充协议二》，对乙方、丙方按照相关约定承担业绩补偿及其他义务进行了补充修订。业绩承诺如下：
（一）关于净利润的承诺
1、业绩承诺期间：各方同意，本协议所指的业绩承诺期系指2020年度、2021年度及2022年度（以下统称“业绩承诺期”）。如果本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延（即，2021年度、2022年度、2023年度）。
2、乙方、丙方承诺，标的公司2020年度、2021年度经审计的净利润分别不低于18,000.00万元、20,000.00万元，2020年度-2022年度三年累计不低于61,000.00万元，若本次交易无法在2020年度实施完毕,则业绩承诺期限延续至2023年度，2021年度、2022年度经审计的净利润分别不低于20,000.00万元、23,000.00万元，2021-2023年度三年累计经审计的净利润不低于68,000.00万元。上述承诺的净利润口径为承诺年度经符合《证券法》相关规定的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
3、各方同意，在业绩承诺期间内，如标的公司每年实现净利润数不低于当年承诺净利润数，而且业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺净利润的，则乙方、丙方无须承担补偿责任，否则应以现金方式向甲方承担补偿责任，甲方可以在剩余应支付股份转让价款中予以抵扣，就抵扣后未足额补偿的部分，乙方、丙方应继续以现金方式向甲方承担补偿责任。标的公司业绩承诺期间内，当期超额实现的净利润部分可以顺延计入至下一年度的实现净利润计算指标，但该年度实现净利润不得用于弥补此前年度的业绩承诺指标，乙方、丙方不得以已弥补完成此前年度的业绩承诺为由，而要求甲方退还过去年度发生或支付的补偿金。
（二）关于标的资产期末减值额的承诺
1、业绩承诺期限届满后上市公司应聘请符合《证券法》相关规定的会计师事务所将对标的资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度专项审核报告出具后30个工作日内出具《减值测试专项报告》。资产减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额，则
业绩补偿义务人长江连锁、罗明及张莉将另行进行补偿。另需补偿的金额计算方法如下：
减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩补偿义务人已补偿的金额。该补偿应当以现金方式补偿，在《减值测试专项报告》出具后的10个工作日内，由上市公司董事会书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面现金补偿通知之日起30个工作日内，将现金补偿一次性汇入上市公司的指定账户。
（三）关于采购的承诺
1、长江星2021年度、2022年度、2023年度、2024年度向个人供应商采购中药饮片金额占中药饮片业务总采购金额的比例分别不超过60%、20%、15%、10%。
如2021年度未能完成上述承诺，长江连锁将向上市公司进行赔偿，赔偿金额计算公式如下：赔偿金额=2000万元×（2021年度经审计确认的标的公司中药饮片业务向自然人供应商采购占比-60%）/60%；
如2022年度未能完成上述承诺，长江连锁将向上市公司进行赔偿，赔偿金额计算公式如下：赔偿金额=2000万元×（2022年度经审计确认的标的公司中药饮片业务向自然人供应商采购占比-20%）/20%；
如2023年度未能完成上述承诺，长江连锁将向上市公司进行赔偿，赔偿金额计算公式如下：赔偿金额=2000万元×（2023年度经审计确认的标的公司中药饮片业务向自然人供应商采购占比-15%）/20%；
如2024年度未能完成上述承诺，长江连锁将向上市公司进行赔偿，赔偿金额计算公式如下：赔偿金额=2000万元×（2024年度经审计确认的标的公司中药饮片业务向自然人供应商采购占比-10%）/20%。
2、赔偿款项优先从未支付的股份转让价款中扣除，如未支付的股份转让价款不足以支付赔偿的，则长江连锁应在专项审核报告出具之日起30日内将不足部分缴纳至上市公司指定账户。
（四）关于应收账款的承诺
1、如长江星截至2020年3月31日的应收账款余额85,559.81万元到2022年12月31日仍未收回的，长江连锁对未收回的应收账款予以现金补足；
2、应收账款余额占当年营业收入比例的承诺
长江星2020年度、2021年度、2022年度每个年度期末应收账款余额占当年度营业收入的比例应当分别降至不高于88%、84%、80%，若上述比例未实现预期，则长江连锁同意向上市公司进行赔偿，赔偿计算公式如下：
当年度赔偿金额=10,000万元×（当年度末经审计确认的标的公司应收账款余额占当年度营业收入的比例-当年度承诺的应收账款余额占当年度营业收入的比例）/当年度承诺的应收账款余额占当年度营业收入的比例。
3、一年以上的应收账款占比的承诺
长江星2020年度、2021年度、2022年度每个年度期末应收账款余额中账龄在一年以上的比例应当分别降至不高于30%、28%、26%，若上述比例未实现预期，则长江连锁同意向上市公司进行赔偿，赔偿计算公式如下：
当年度赔偿金额=10,000万元×（当年度末经审计确认的标的公司应收账款余额中账龄在一年以上的比例-当年度末承诺的应收账款余额中账龄在一年以上的比例）/当年度末承诺的应收账款余额中账龄在一年以上的比例。
4、赔偿款项优先从未支付的股份转让价款中扣除，如未支付的股份转让价款不足以支付赔偿的，则长江连锁应在专项审核报告出具之日起30日内将不足部分缴纳至上市公司指定账户。
三、业绩承诺完成情况
（一）关于净利润的承诺完成情况
根据2023年4月27日中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北长江星医药股份有限公司2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中审亚太审字（2023）004873号），长江星2022年度经审计净利润为15,692.98万元，2021年度经审计净利润为23,952.82万元，2020年度经审计净利润为24,738.09万元，2020年度-2022年度三年累计超过业绩承诺净利润61,000.00万元，完成率
105.55%。
因此，截至2022年12月31日，湖北长江星医药股份有限公司2022年度业绩承诺已实现。
（二）关于标的资产期末减值额的承诺完成情况
根据2023年6月9日中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北长江星医药股份有限公司100%股权减值测试报告及专项审核报告》（中审亚太审字（2023）005948号），标的资产于2022年12月31日的评估价值考虑2020年12月1日(合并日)至2022年12月31日止期间内股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及股份支付等影响后为人民币167,017.58万元，与交易对价人民币141,379.33万元相比高出人民币25,638.25万元，未发生减值，不需要补偿。
（三）关于采购的承诺完成情况
1、根据2022年5月18日中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北长江星医药股份有限公司2021年度向个人供应商采购中药饮片金额占中药饮片业务总采购金额比例的专项审核报告》（中审亚太审字（2022）005456号），长江星2021年度向个人供应商采购中药饮片金额占中药饮片业务总采购金额比例为64.90%。
上市公司根据与长江连锁、罗明及张莉签署的《购买资产协议的业绩补偿协议之补充协议二》的约定，已于2022年6月从未支付的股权转让款中扣除赔偿金额
163.33万元。计算公式：赔偿金额=2000万元×（64.90%-60%）/60%。
2、根据2023年5月24日中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北长江星医药股份有限公司2022年度向个人供应商采购中药饮片金额占中药饮片业务总采购金额比例的专项审核报告》（中审亚太审字(2023)005265号），长江星2022年度向个人供应商采购中药饮片金额占中药饮片业务总采购金额比例为
14.95%，完成了长江星2022年度向个人供应商采购中药饮片金额占中药饮片业务总采购金额的比例不超过20%的约定。
（四）关于应收账款的承诺完成情况
1、根据2023年5月24日中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关
于湖北长江星医药股份有限公司2022年度应收账款余额及账龄比例的专项审核报告》（中审亚太审字(2023)005267号），在标的公司2020年3月31日应收账款余额855,598,141.48元中，截至2022年12月31日经审计未收回余额为16,024,504.72元。
长江连锁对未收回的应收账款余额16,024,504.72元予以现金补足。上市公司根据与长江连锁、罗明及张莉签署的《购买资产协议的业绩补偿协议之补充协议二》的约定，近日已从未支付的股权转让款中扣除赔偿金额16,024,504.72元。
2、应收账款余额占当年营业收入比例的承诺实现情况
（1）根据2021年5月11日中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北长江星医药股份有限公司2020年度应收账款余额及账龄比例的专项审核报告》（中审亚太审字(2020)020782-11号），长江星2020年12月31日应收账款余额占当年度营业收入的比例为65.61%，完成了长江星2020年末应收账款余额占当年营业收入的比例不高于88%的约定。
（2）根据2022年5月18日中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北长江星医药股份有限公司2021年度应收账款余额及账龄比例的专项审核报告》（中审亚太审字(2022)005455号），长江星2021年12月31日应收账款余额占当年度营业收入的比例为71.10%，完成了长江星2021年末应收账款余额占当年营业收入的比例不高于84%的约定。
（3）根据2023年5月24日中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北长江星医药股份有限公司2022年度应收账款余额及账龄比例的专项审核报告》（中审亚太审字(2023)005267号），长江星2022年12月31日应收账款余额占当年度营业收入的比例为115.10%，未完成长江星2022年末应收账款余额占当年营业收入的比例不高于80%的约定，比约定比例高35.10%。
应收账款余额占当年营业收入的比例未完成的赔偿金额为4,387.50万元。计
算公式：赔偿金额=10,000万元×（115.10%-80%）/80%。上市公司根据与长江连锁、罗明及张莉签署的《购买资产协议的业绩补偿协议之补充协议二》的约定，近日已从未支付的股权转让款中扣除赔偿金额4,387.50万元。
3、一年以上的应收账款占比的承诺完成情况
（1）根据2021年5月11日中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北长江星医药股份有限公司2020年度应收账款余额及账龄比例的专项审核报告》（中审亚太审字(2020)020782-11号），长江星2020年12月31日经审计账龄一年以上的应收账款余额为21,373.49万元，占2020年12月31日应收账款余额的比例为22.36%，完成了长江星2020年末账龄在一年以上的应收账款比例不高于30%的约定。
（2）根据2022年5月18日中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北长江星医药股份有限公司2021年度应收账款余额及账龄比例的专项审核报告》（中审亚太审字(2022)005455号），长江星2021年12月31日经审计账龄一年以上的应收账款余额为32,899.28万元，占2021年12月31日应收账款余额的比例为29.69%，未完成长江星2021年末账龄在一年以上的应收账款比例不高于28%的约定，比约定比例高1.69%。
上市公司根据与长江连锁、罗明及张莉签署的《购买资产协议的业绩补偿协议之补充协议二》的约定，已于2022年6月从未支付的股权转让款中扣除赔偿金额
603.57万元。计算公式：赔偿金额=10,000万元×（29.69-28%）/28%。
（3）根据2023年5月24日中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北长江星医药股份有限公司2022年度应收账款余额及账龄比例的专项审核报告》（中审亚太审字(2023)005267号），长江星2022年12月31日经审计账龄一年以上的应收账款余额为408,986,374.13元，占2022年12月31日应收账款余额的比例为28.01%，未完成长江星2022年末账龄在一年以上的应收账款比例不高
于26%的约定，比约定比例高2.01%。一年以上的应收账款占比未完成的赔偿金额为773.08万元，计算公式：赔偿金额=10,000万元×（28.01-26%）/26%。上市公司根据与长江连锁、罗明及张莉签署的《购买资产协议的业绩补偿协议之补充协议二》的约定，近日已从未支付的股权转让款中扣除赔偿金额773.08万元。特此公告。
长江医药控股股份有限公司董事会
2023年6月10日