长药控股：简式权益变动报告书(二)

长江医药控股股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：长江医药控股股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：长药控股股票代码：300391

信息披露义务人：上海驭聪资产管理有限公司（代表驭聪天顺贰号私募证券投资基金）住所：上海市金山区枫泾镇曹黎路38弄19号1708室通讯地址：上海市静安区成都北路199号恒利国际大厦403/404股份变动性质：股份增加（协议受让）签署日期：2023年 6 月 14 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《15号准则》）等相关的法律、法规和规范性文件编制本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

三、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。

四、依据《证券法》、《收购办法》、和《15号准则》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在长江医药控股股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长江医药控股股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 15

第六节 其他重大事项 ...... 16

第七节 备查文件 ...... 17

信息披露义务人声明 ...... 18

附表 ...... 19

第一节 释义本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人的基本情况

（一）基金管理人基本情况

截止本报告书签署日，上海驭聪资产管理有限公司及其认缴比例如下：

上海驭聪资产管理有限公司主要负责人基本情况：

（二）基金基本情况

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的原因及目的

信息披露义务人基于自身资产规划管理需要，由盛世丰华以协议转让方式向上海驭聪资产管理有限公司（代表驭聪天顺贰号私募证券投资基金）转让其所持有的上市公司21,000,000股股份，占上市公司总股本的5.9942%。为保证本次权益变动后盛世丰华对目标股份继续享有表决权，盛世丰华与上海驭聪（代表驭聪天顺贰号私募证券投资基金）签署了《一致行动人协议》，上海驭聪（代表驭聪天顺贰号私募证券投资基金）与上市公司控股股东盛世丰华构成一致行动关系。

二、长药控股信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无明确的增持上市公司股份的计划，不谋求对上市公司的控制权。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司21,000,000股股份，占上市公司总股本的5.9942%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式系信息披露义务人通过协议方式增持上市公司股份。信息披露义务人于2023年6月14日与盛世丰华签署了《股份转让协议》，约定信息披露义务人通过协议转让方式受让盛世丰华持有的公司无限售条件流通股21,000,000股股份，占上市公司总股本的5.9942%。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）《股份转让协议》主要内容

2023年6月14日，上海驭聪（作为甲方）与盛世丰华（作为乙方）就本次股份转让签署了《股份转让协议》，该协议的主要内容如下：

1、股份转让的数量、比例、价格及价款

1.1 乙方同意将其所持有的上市公司【21,000,000】股转让至甲方，占上市公司总股本的比例为【5.99%】。

1.2 本次转让的目标股份的转让价格为【7.34】元/股，甲方应向乙方支付的股份转让价款合计为【15,414】万元。

2、付款安排

2.1 甲方将以现金分期支付的方式向乙方指定的账户支付交易总价款。

2.2 付款安排

本次股权转让价款将分两个付款周期：

（1）第一个付款周期：自本协议签署之日起【15】个工作日内（含当日），甲方应分笔向乙方指定银行账户支付股份转让价款合计【12,331.2】万元（对应股份转让价款总额的80%）。

（2）第二个付款周期：自本协议签署之日起【20】个工作日内（含当日），甲方应分笔向乙方指定银行账户支付剩余的股份转让价款合计【15,414】万元（对应股份转让价款总额的100%），至此，甲方完成全部付款义务。

3、交割以及过渡期间安排

3.1当甲方向乙方指定银行账户支付股份转让价款达到合计【12,331.2】万元（对应股份转让价款总额的80%）后，并且目标股份转让已经取得由深圳证券交易所出具的目标股份转让确认文件或其他能确认深圳证券交易所批准目标股份被全数转让给甲方的文件后（以孰晚为准）的三个工作日内，双方应配合办理目标股份过户手续并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的记录目标股份已经过户至甲方的过户登记确认书原件或其他经甲方认可的、能记录目标股份已经过户至甲方的相关文件。

3.2自目标股份过户至甲方名下之日起，甲方依法享有并承担法律法规和上市公司章程中规定的作为上市公司股东就持有的目标股份享有的各项权利和义务。但若在目标股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债等任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担对上市公司造成的损失由乙方承担。

3.3自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间。

过渡期内，如上市公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则目标股份数应作相应调整，经过增加后的目标股份仍应为上市公司增加后股本总额的5.99%，股份转让总价款不变；如上市公司发生现金分红事项，现金分红不导致目标股份数调整，但如果乙方在过渡期内取得了上市公司的现金分红或上市公司股东大会作出决议同意向乙方分配现金红利，则目标股份对应的该部分现金分红由乙方等额补偿给甲方；如上市公司发生回购股份注销事项，回购注销不导致目标股份数调整，股份转让价款不变。

4、交易税费

双方中任何一方均应自行支付按照中国法律、法规和规范性文件的要求其因本次股份转让承担的任何税费。

5、陈述、保证和承诺

5.1 本协议一经签署即对甲方具有约束力。本协议生效后，即对甲方构成可予执行的文件。

5.2 甲方签署、履行本协议和完成本次股份转让不违反任何对甲方具有约束力的协议或者对甲方有约束力的法律、法规、判决。

5.3 甲方可以依法受让目标股份，甲方依据本协议受让目标股份不会：（1）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；（2）导致违反任何适用法律。

5.4 甲方收购目标股份的资金来源合法，将按照本协议的约定支付股份转让价款，并对协议受让目标股份没有任何异议。

5.5 甲方将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所要求的时间准备完成包括但不限于权益变动报告等必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交权益变动报告等必备文件。

5.6 甲方严格遵守中国法律、法规，并且没有发生任何违反中国或任何适用法律、法规的行为从而影响本次股份转让的安排。

5.7 本协议一经签署即对乙方具有约束力。本协议生效后，即对乙方构成可予执行的文件。

5.8 目标股份上不存在未披露的任何形式的权利负担或其他第三方权益等情况，不存在任何司法及/或行政机构采取的任何查封、冻结等强制措施，也不存在任何与目标股份相关的法律纠纷。

5.9 乙方持有的目标股份过户至甲方名下不存在也不会设置限制或障碍，乙方对目标股份转让事项没有任何异议。

5.10乙方签署、交付并于本协议生效后履行本协议并完成本协议所述的交易不会：（1）导致违反上市公司组织文件的条款；（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、

裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；（3）导致违反任何适用法律。

5.11乙方将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所要求的时间准备完成包括但不限于权益变动报告等必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交权益变动报告等必备文件。

5.12 乙方和/或上市公司向甲方出示或提交的与本次股份转让相关的文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为全面、真实、合法、有效，无隐瞒篡改疏漏对本次股份转让产生重大不利影响的情况等；足以影响甲方决定按本协议的条款和条件参与本次股份转让的事实和文件已向甲方披露，无隐瞒、疏漏或虚假对本次股份转让产生重大不利影响的情况。

6、违约责任

6.1 本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当和及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。违约方应在三十个工作日内采取纠正措施，且除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

6.2 如甲方未能根据本协议的约定支付股份转让价款，则构成甲方违约。每延迟一日，甲方应向乙方承担应付未付款项【万分之五】的滞纳金。如延迟三十个工作日仍未支付的，视为甲方根本性违约。

6.3 如任何一方未能根据本协议的约定及时办理合规性确认手续的，守约方可向违约方发送通知要求违约方及时办理合规性确认手续，若违约方不配合的，视为违约方根本性违约。

6.4 如乙方未能根据本协议的约定完成目标股份过户，则构成乙方违约。每延迟一日，乙方应向甲方承担本协议下股份转让价款总额【万分之五】的滞纳金。如延迟三十个工作日仍未完成过户的，视为乙方根本性违约。

6.5 双方中任何一方发生根本性违约的，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的通知，自通知送达违约方之日起，本协议即行解除。

7、争议解决

如双方就本协议之内容或其执行发生任何争议，应通过友好协商解决。如不能获得协商解决，任何一方可将争议提交至北京市朝阳区有管辖权的人民法院解决。

8、协议成立及生效

8.1 本协议自双方签署并加盖公章之日起成立并生效。

9、其他事项

9.1 本协议一经签订，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或解除或终止。

9.2 本协议正本一式柒份，甲方、乙方各执两份，其余三份由上市公司收存，以备办理登记及披露所需，各份具有相同之法律效力。

（二）《一致行动人协议》主要内容

甲方：长兴盛世丰华商务有限公司

乙方：上海驭聪资产管理有限公司（代表驭聪天顺贰号私募证券投资基金）

第一条 一致行动的原则

1、双方一致同意乙方管理的驭聪天顺贰号私募证券投资基金与甲方保持一致行动关系；

2、 双方一致同意，在本协议有效期内，乙方管理的驭聪天顺贰号私募证券投资基金为甲方的一致行动人，并在涉及上市公司股东大会表决等相关事宜上与甲方保持一致行动；

3、双方一致同意，在涉及上市公司股东大会表决等相关事宜时，乙方应与甲方的意见保持一致，乙方同意无条件且不可撤销地全权委托甲方行使相关权利。

第二条 一致行动的具体约定

1、 在本协议有效期内，乙方承诺在上市公司所有事项上，包括但不限于：

股东大会表决权、管理权、决策权、提案权、提名权、召集权等，乙方通过乙方管理的驭聪天顺贰号私募证券投资基金持有的目标股份均须与甲方的意思表示保持一致，并放弃作出与甲方的意思表示不一致意见的权利；

2、 在本协议有效期内，乙方无条件且不可撤销地全权委托甲方行使目标股

份在上市公司股东大会表决权、管理权、决策权、提案权、提名权、召集权等所有股东权利，乙方无需再向甲方出具书面委托书（但如果届时需要乙方另行出具书面授权文件的，乙方应当予以配合）。第三条 一致行动的股份范围

1、 截至本协议签署日，乙方除代表驭聪天顺贰号私募证券投资基金与盛世丰华签署《股份转让协议》外，乙方未直接或通过其管理的驭聪天顺贰号私募证券投资基金之外的其他私募基金产品持有长药控股股份；

2、 本协议项下，与甲方保持一致行动的股份范围为乙方管理的“驭聪天顺贰号私募证券投资基金”持有的长药控股的全部目标股份；

3、 乙方与甲方的一致行动关系仅以本协议约定的目标股份范围为限，各方持有的目标股份范围外的长药控股股份不受本协议拘束。

第四条 双方的声明、保证和承诺

1、双方均已取得签署本协议书的资格和授权，有权独立履行本协议权利义务，本协议一经签署对双方具有合法、有效的约束力。

2、双方对因采取一致性行动而涉及的文件资料，商业秘密及其可能得知的协议他方的商业秘密负有合理的保密义务。

3、双方履行本协议不会与其承担的其他合同义务冲突，也不会违反任何法律、法规。

4、协议双方声明：双方所作双项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的实际情况而作出的，均合法有效，均不可撤销。

第五条 违约责任

本协议任何一方不得违反本协议约定，否则对方可以要求继续履行；如违约方给守约方造成损失的，则守约方有权要求其赔偿。

第六条 争议解决方式

凡因履行本协议所发生的一切争议，协议双方均应通过友好协商的方法解决；但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意见的，双方应该将争议提交任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，

对甲乙双方均有约束力。

第七条 协议的变更或解除

1、本协议自双方在协议上签字盖章之日起生效，双方在协议期限内应完全履行协议义务，非经双方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更。

2、一致行动关系不得由协议的任何一方单方解除或撤销；除双方协商一致外，协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。双方协商一致，可以解除本协议。

第八条 协议有效期限

本协议有效期为1年，自2023年6月14日至 2024年6月13日。如双方协商同意，可以提前终止或延长本协议的期限。

第九条 其他

本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由协议双方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

四、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况

1、截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。

2、本次拟转让的股份部分存在被质押，盛世丰华拟在本报告书披露后15个交易日内完成该部分质押股份的解质押工作。

五、本次权益变动的其他情况

截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议、不存在就长药控股股份表决权的行使达成的其他安排、不存在就转让方在长药控股中拥有权益的其余股份的其他安排。

第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内不存在买卖长药控股股票的情况。

第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而应当披露但未披露的其他重大信息，也不存在依据中国证监会或深交所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的法人营业执照（复印件）；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、本报告书所提及的有关协议以及其他相关文件

4、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

本报告书及备查文件备置于长药控股办公地点，以供投资者查询。地址：山东省寿光市圣城街道富地中心1308室

联系电话：0536-5788238

信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海驭聪资产管理有限公司（代表驭聪

天顺贰号私募证券投资基金）

法定代表人：秦浩（签章）

签署日期：2023年6月14日

附表

简式权益变动报告书

本页无正文，为《长江医药控股股份有限公司简式权益变动报告书》签章页

信息披露义务人：上海驭聪资产管理有限公司（代表驭聪天顺贰号私募证券投资基金）

法定代表人：秦浩（签章）

签署日期：2023年6月14日