长药控股：关于控股股东增加一致行动人及在一致行动人内部协议转让股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：300391 证券简称：长药控股 公告编号：2023-043

长江医药控股股份有限公司关于控股股东增加一致行动人及在一致行动人内部

协议转让股份暨权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、因资产规划需要，长江医药控股股份有限公司（以下简称“长药控股”、“上市公司”“公司”）的控股股东长兴盛世丰华商务有限公司（以下简称“盛世丰华”）拟以协议转让方式向上海驭聪资产管理有限公司（以下简称“上海驭聪”）作为基金管理人的驭聪天顺贰号私募证券投资基金（以下简称“天顺贰号”）转让其持有的公司无限售条件流通股合计21,000,000股，占公司总股本的

5.9942%。协议转让完成后，由上海驭聪对天顺贰号受让的股份进行资产管理。2023年6月14日，盛世丰华与上海驭聪（代表天顺贰号）签署《一致行动人协议》，构成一致行动关系，双方在长药控股股东大会中采取一致行动。

2、本次股份转让的《股份转让协议》于2023年6月14日签订，签订日前一交易日长药控股股票收盘价格7.34元/股，本次协议转让股票定价采用该收盘价的100%进行定价，即7.34元/股，该交易定价符合相关法律法规及规范性文件。

3、本次股份转让属于公司控股股东及其一致行动人内部构成发生变化，其合计持股比例、数量和表决权未发生变化，不涉及向市场减持。

4、本次股份转让不触及要约收购，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

5、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性。

6、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和

中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次增加一致行动人及内部协议转让股份的基本情况

2023年6月14日，公司收到控股股东盛世丰华出具的《关于增加一致行动人及一致行动人内部协议转让股份的通知函》。因资产规划需要，盛世丰华拟以协议转让方式向上海驭聪作为基金管理人的天顺贰号转让其持有的公司无限售条件流通股合计21,000,000股，占公司总股本的5.9942%。协议转让完成后，由上海驭聪对天顺贰号受让的股份进行资产管理。同时，为保证本次权益变动后盛世丰华对本次转让的目标股份继续享有表决权，盛世丰华与上海驭聪（代表天顺贰号）签署《一致行动人协议》，构成一致行动关系，双方在长药控股股东大会中采取“一致行动”。本次股份变动为盛世丰华向其一致行动人内部进行的转让，不涉及向市场减持，不会导致盛世丰华及其一致行动人合计持股比例、数量和表决权发生变化。

1、本次一致行动人内部协议转让股份的具体情况

2、本次一致行动人内部协议转让股份前后各方持股情况

二、转让双方基本情况

（一）转让方基本情况

公司名称：长兴盛世丰华商务有限公司

注册地址：浙江省湖州市长兴县开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A座13层1314-36室法定代表人：宁新江注册资本：40,000万元人民币统一社会信用代码 ：91440300MA5G159C5L企业类型：其他有限责任公司经营期限：2019年12月27日至长期经营范围：一般经营项目是：项目策划与公关服务；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

通讯地址：北京市海淀区首体南路主语国际4号楼9层

股东情况：深圳前海盛世铸金投资企业（有限合伙）持股99.9975%，西藏达孜盛世景投资管理有限公司持股0.0025%。

（二）受让方基本情况

1、基金情况

基金名称：驭聪天顺贰号私募证券投资基金

基金管理人：上海驭聪资产管理有限公司

基金类型：私募证券投资基金

基金业协会备案编码：SVX139

备案时间：2023年3月17日

2、基金管理人情况

公司名称：上海驭聪资产管理有限公司

注册地址：上海市金山区枫泾镇曹黎路38弄19号1708室

法定代表人：秦浩

注册资本：500万元人民币

统一社会信用代码：91310116MA1J8AKF76

企业类型：有限责任公司

经营期限：2016年3月25日至无固定期限

经营范围：资产管理，投资管理。

通讯地址：上海市静安区成都北路199号恒利国际大厦403/404

股东情况：秦浩持股66%，上海慧骓企业管理中心（有限合伙）持股34%。

三、《股份转让协议》的主要内容

甲方：上海驭聪资产管理有限公司（代表驭聪天顺贰号私募证券投资基金）乙方：长兴盛世丰华商务有限公司以下“甲方”、“乙方”单称“一方”，合并称“双方”。

1、股份转让的数量、比例、价格及价款

1.1乙方同意将其所持有的上市公司21,000,000股股份转让至甲方，占上市公司总股本的比例为5.99%。

1.2本次转让的目标股份的转让价格为7.34元/股，甲方应向乙方支付的股份转让价款合计为15,414万元。

2、付款安排

2.1甲方将以现金分期支付的方式向乙方指定的账户支付交易总价款。

2.2付款安排

本次股权转让价款将分两个付款周期：

（1）第一个付款周期：自本协议签署之日起15个工作日内（含当日），甲方应分笔向乙方指定银行账户支付股份转让价款合计12,331.2万元（对应股份转让价款总额的80%）。

（2）第二个付款周期：自本协议签署之日起20个工作日内（含当日），甲方应分笔向乙方指定银行账户支付剩余的股份转让价款合计15,414万元（对应股份转让价款总额的100%），至此，甲方完成全部付款义务。

3、交割以及过渡期间安排

3.1当甲方向乙方指定银行账户支付股份转让价款达到合计12,331.2万元（对应股份转让价款总额的80%）后，并且目标股份转让已经取得由深圳证券交易所出具的目标股份转让确认文件或其他能确认深圳证券交易所批准目标股份被全数转让给甲方的文件后（以孰晚为准）的三个工作日内，双方应配合办理目标股份过户手续并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的记录目标股份已经过户至甲方的过户登记确认书原件或其他经甲方认可的、能记录目标股份已经过户至甲方的相关文件。

3.2自目标股份过户至甲方名下之日起，甲方依法享有并承担法律法规和上市公司章程中规定的作为上市公司股东就持有的目标股份享有的各项权利和义

务。但若在目标股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债等任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担对上市公司造成的损失由乙方承担。

3.3自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间。

过渡期内，如上市公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则目标股份数应作相应调整，经过增加后的目标股份仍应为上市公司增加后股本总额的5.99%，股份转让总价款不变；如上市公司发生现金分红事项，现金分红不导致目标股份数调整，但如果乙方在过渡期内取得了上市公司的现金分红或上市公司股东大会作出决议同意向乙方分配现金红利，则目标股份对应的该部分现金分红由乙方等额补偿给甲方；如上市公司发生回购股份注销事项，回购注销不导致目标股份数调整，股份转让价款不变。

4、交易税费

双方中任何一方均应自行支付按照中国法律、法规和规范性文件的要求其因本次股份转让承担的任何税费。

5、陈述、保证和承诺

5.1本协议一经签署即对甲方具有约束力。本协议生效后，即对甲方构成可予执行的文件。

5.2甲方签署、履行本协议和完成本次股份转让不违反任何对甲方具有约束力的协议或者对甲方有约束力的法律、法规、判决。

5.3甲方可以依法受让目标股份，甲方依据本协议受让目标股份不会：（1）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；（2）导致违反任何适用法律。

5.4甲方收购目标股份的资金来源合法，将按照本协议的约定支付股份转让价款，并对协议受让目标股份没有任何异议。

5.5甲方将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所要求的时间准备完成包括但不限于权益变动报告等必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交权益变动报告等必备文件。

5.6甲方严格遵守中国法律、法规，并且没有发生任何违反中国或任何适用法律、法规的行为从而影响本次股份转让的安排。

5.7本协议一经签署即对乙方具有约束力。本协议生效后，即对乙方构成可予执行的文件。

5.8目标股份上不存在未披露的任何形式的权利负担或其他第三方权益等情况，不存在任何司法及/或行政机构采取的任何查封、冻结等强制措施，也不存在任何与目标股份相关的法律纠纷。

5.9乙方持有的目标股份过户至甲方名下不存在也不会设置限制或障碍，乙方对目标股份转让事项没有任何异议。

5.10乙方签署、交付并于本协议生效后履行本协议并完成本协议所述的交易不会：（1）导致违反上市公司组织文件的条款；（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；（3）导致违反任何适用法律。

5.11乙方将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所要求的时间准备完成包括但不限于权益变动报告等必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交权益变动报告等必备文件。

5.12乙方和/或上市公司向甲方出示或提交的与本次股份转让相关的文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为全面、真实、合法、有效，无隐瞒篡改疏漏对本次股份转让产生重大不利影响的情况等；足以影响甲方决定按本协议的条款和条件参与本次股份转让的事实和文件已向甲方披露，无隐瞒、疏漏或虚假对本次股份转让产生重大不利影响的情况。

6、违约责任

6.1本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当和及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。违约方应在三十个工作日内采取纠正措施，且除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

6.2如甲方未能根据本协议的约定支付股份转让价款，则构成甲方违约。每延迟一日，甲方应向乙方承担应付未付款项万分之五的滞纳金。如延迟三十个工作日仍未支付的，视为甲方根本性违约。

6.3如任何一方未能根据本协议的约定及时办理合规性确认手续的，守约方

可向违约方发送通知要求违约方及时办理合规性确认手续，若违约方不配合的，视为违约方根本性违约。

6.4如乙方未能根据本协议的约定完成目标股份过户，则构成乙方违约。每延迟一日，乙方应向甲方承担本协议下股份转让价款总额万分之五的滞纳金。如延迟三十个工作日仍未完成过户的，视为乙方根本性违约。

6.5双方中任何一方发生根本性违约的，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的通知，自通知送达违约方之日起，本协议即行解除。

7、争议解决

如双方就本协议之内容或其执行发生任何争议，应通过友好协商解决。如不能获得协商解决，任何一方可将争议提交至北京市朝阳区有管辖权的人民法院解决。

8、协议成立及生效

本协议自双方签署并加盖公章之日起成立并生效。

9、其他事项

9.1本协议一经签订，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或解除或终止。

9.2本协议正本一式柒份，甲方、乙方各执两份，其余三份由上市公司收存，以备办理登记及披露所需，各份具有相同之法律效力。

四、《一致行动人协议》的主要内容

甲方：长兴盛世丰华商务有限公司

乙方：上海驭聪资产管理有限公司（代表驭聪天顺贰号私募证券投资基金）

第一条 一致行动的原则

1、双方一致同意乙方管理的驭聪天顺贰号私募证券投资基金与甲方保持一致行动关系。

2、双方一致同意，在本协议有效期内，乙方管理的驭聪天顺贰号私募证券投资基金为甲方的一致行动人，并在涉及上市公司股东大会表决等相关事宜上与甲方保持一致行动。

3、双方一致同意，在涉及上市公司股东大会表决等相关事宜时，乙方应与甲方的意见保持一致，乙方同意无条件且不可撤销地全权委托甲方行使相关权利。

第二条 一致行动的具体约定

1、在本协议有效期内，乙方承诺在上市公司所有事项上，包括但不限于：

股东大会表决权、管理权、决策权、提案权、提名权、召集权等，乙方通过乙方管理的驭聪天顺贰号私募证券投资基金持有的目标股份均须与甲方的意思表示保持一致，并放弃作出与甲方的意思表示不一致意见的权利。

2、在本协议有效期内，乙方无条件且不可撤销地全权委托甲方行使目标股份在上市公司股东大会表决权、管理权、决策权、提案权、提名权、召集权等所有股东权利，乙方无需再向甲方出具书面委托书（但如果届时需要乙方另行出具书面授权文件的，乙方应当予以配合）。第三条 一致行动的股份范围

1、截至本协议签署日，乙方除代表驭聪天顺贰号私募证券投资基金与盛世丰华签署《股份转让协议》外，乙方未直接或通过其管理的驭聪天顺贰号私募证券投资基金之外的其他私募基金产品持有长药控股股份。

2、本协议项下，与甲方保持一致行动的股份范围为乙方管理的“驭聪天顺贰号私募证券投资基金”持有的长药控股的全部目标股份。

3、乙方与甲方的一致行动关系仅以本协议约定的目标股份范围为限，各方持有的目标股份范围外的长药控股股份不受本协议拘束。

第四条 双方的声明、保证和承诺

1、双方均已取得签署本协议书的资格和授权，有权独立履行本协议权利义务，本协议一经签署对双方具有合法、有效的约束力。

2、双方对因采取一致性行动而涉及的文件资料，商业秘密及其可能得知的协议他方的商业秘密负有合理的保密义务。

3、双方履行本协议不会与其承担的其他合同义务冲突，也不会违反任何法律、法规。

4、协议双方声明：双方所作双项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的实际情况而作出的，均合法有效，均不可撤销。

第五条 违约责任

本协议任何一方不得违反本协议约定，否则对方可以要求继续履行；如违约方给守约方造成损失的，则守约方有权要求其赔偿。

第六条 争议解决方式

凡因履行本协议所发生的一切争议，协议双方均应通过友好协商的方法解决；

但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意见的，双方应该将争议提交任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。第七条 协议的变更或解除

1、本协议自双方在协议上签字盖章之日起生效，双方在协议期限内应完全履行协议义务，非经双方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更。

2、一致行动关系不得由协议的任何一方单方解除或撤销；除双方协商一致外，协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。双方协商一致，可以解除本协议。

第八条 协议有效期限

本协议有效期为1年，自2023年6月14日至2024年6月13日。如双方协商同意，可以提前终止或延长本协议的期限。

第九条 其他

本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由协议双方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

五、本次权益变动对公司的影响

本次股份转让系公司控股股东盛世丰华根据资产规划需要，增加一致行动人并与其一致行动人内部进行的转让，盛世丰华通过协议转让方式将其持有的部分股份转让至上海驭聪，由受让方对受让的股份进行资产管理。本次股份转让不涉及向市场减持，不会导致其合计持股比例、数量和表决权发生变化，同时也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

六、其他相关事项说明及风险提示

1、本次股份转让不存在违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况,也不存在相关主体在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反尚在履行的承诺的情形。

2、本次股份转让不触及要约收购，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

3、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律

法规的要求，相关信息披露义务人已就本次股份转让履行了信息披露义务，具体内容详见公司在巨潮资讯网同日披露的《简式权益变动报告书》。

4、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

5、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司将持续关注本次股份转让相关事项的实施进展情况，督促相关信息披露义务人遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1、盛世丰华出具的《关于增加一致行动人及一致行动人内部协议转让股份的通知函》；

2、《股份转让协议》；

3、《一致行动人协议》；

4、盛世丰华出具的《简式权益变动报告书》、上海驭聪（代表天顺贰号）出具的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

长江医药控股股份有限公司董事会

2023年6月15日