长药控股：关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300391 证券简称：长药控股 公告编号：2023-044

长江医药控股股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。长江医药控股股份有限公司（以下简称“公司”、“长药控股”或“本公司”）于2023年6月19日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的关于控股股东长兴盛世丰华商务有限公司（以下简称“盛世丰华”）增加一致行动人及在一致行动人内部协议转让股份的关注函（创业板关注函〔2023〕第235号）。公司就关注事项进行了认真核实，现将相关事项回复如下：

问题1.中国证券投资基金业协会公示信息显示，天顺贰号系于2023年3月3日成立，截至一季度存续规模低于500万元。请补充说明天顺贰号实际出资人的具体情况，持有的基金份额，资金来源；如资金来源存在结构化安排的，请列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保要求等相关内容。

公司回复：

截至回函之日，驭聪天顺贰号私募证券投资基金（以下简称“天顺贰号”）实际出资人由自然人投资者及产品投资者组成。其中自然人投资者持有的基金份额总计为4,842,731.69元，产品投资者持有的基金份额总计为24,176,836.29元，合计29,019,567.98元，实际出资人的具体情况见附件。此资金来源不存在结构化安排。

依据《股份转让协议》约定，天顺贰号须自协议签署之日起15个工作日内（含当日）向盛世丰华指定银行账户支付股份转让价款合计12,331.2万元（对应股份转让价款总额的80%），20个工作日内支付剩余的股份转让价款合计15,414万元（对应股份转让价款总额的100%），天顺贰号将持续募集资金，直到能够完全支付本次股份转让价款。完成募集资金后，公司将及时披露天顺贰号实际出资人的具体情况，包括持有的基金份额、资金来源等。

问题2.请结合天顺贰号的决策管理机制、管理费用、上海驭聪与实际出资

人分别享有的权利与义务、各方承担的收益和风险及具体比例、各方签署协议的主要内容等，补充说明协议转让完成后天顺贰号持有公司股份的表决权归属，上海驭聪是否有权代表天顺贰号对外签署协议，其与盛世丰华签署的《一致行动人协议》是否有效，公司认定“本次股份转让属于公司控股股东及其一致行动人内部构成发生变化，其合计持股比例、数量和表决权未发生变化，不涉及向市场减持”的依据及合理性。请报备各方签署的天顺贰号产品及产品管理等相关协议。公司回复：

1、依据上海驭聪资产管理有限公司（以下简称“上海驭聪”）与实际出资人签署的《基金合同》（以下简称“基金合同”）第八部分第二条第二款第八项之约定，上海驭聪作为基金管理人有权在管理和运用基金财产时代表天顺贰号与其他第三方签署相关协议文件，其与盛世丰华签署的《股份转让协议》及《一致行动人协议》符合基金合同相关约定，具备相应法律效力。

2、依据上海驭聪与盛世丰华签署的《股份转让协议》及相关法律法规规定，本次协议转让完成后天顺贰号持有公司21,000,000股股票，占公司已发行股份的5.99%，该部分股份的表决权属于天顺贰号，由基金管理人上海驭聪代为行使。

3、依据《一致行动人协议》第三款约定，在涉及公司股东大会表决等相关事宜时，上海驭聪应与盛世丰华的意见保持一致，上海驭聪同意无条件且不可撤销地全权委托盛世丰华行使相关权利，故本次协议转让完成后，盛世丰华虽持股数量及持股比例相应减小，但依据《一致行动人协议》其表决权并未发生变化，盛世丰华与驭聪贰号合计持股比例、数量亦未发生变化。因此本次股份转让属于公司控股股东及其一致行动人之间转让股份。

根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）有关事项答投资者问（二）第十一问“投资者及其一致行动人之间，采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，同样需要遵守《实施细则》规定。即构成大股东减持、特定股东减持或者董监高减持的，分别适用《实施细则》相关规定。”，本次股份转让应视为减持股份，公司已按照《实施细则》相关规定披露了本次股份转让的相关信息，后续公司将根据本次股份转让的进展情况及时履行信息披露义务。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，投资者及其一致行动人在一个上市

公司中拥有的权益应当合并计算，因此，盛世丰华与天顺贰号将作为一个整体来遵守《实施细则》等有关规则中关于减持比例、信息披露等方面的规定。

问题3.请对照我所《上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》第九条规定，逐项说明本次协议转让是否存在不予受理情形。

公司回复：

经逐项对照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》第九条规定，公司认为本次拟转让的部分股份已被质押且质权人未出具书面同意函，因此暂不符合协议转让的受理条件，需要等待相关股份解除质押后申请办理协议转让业务。除此以外，本次协议转让不存在其他不予受理的情形。具体如下：

1、上海驭聪依据基金合同有权在管理和运用基金财产时代表天顺贰号对外签署合同及相关文件，上海驭聪与盛世华丰均系适格的民事主体，就公司股份转让事宜订立合同为双方真实意思表示，《股份转让协议》已于2023年6月14日由双方签署盖章并依法生效；

2、上海驭聪与盛世华丰均为依法设立并有效存续的法人；

3、拟转让股份的性质为无限售条件流通股；

4、本次协议转让不须要行政审批；

5、转让双方须披露的相关信息于2023年6月15日在巨潮资讯网披露，已依法合规履行信息披露义务；

6、拟转让的部分股份已被质押且质权人未出具书面同意函，因此暂不符合协议转让的受理条件，需要等待相关股份解除质押后申请办理协议转让业务；

7、拟转让的股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；

8、本次转让不存在中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或者《实施细则》规定的不得减持的情形；

9、转让双方均未被中国证监会及其派出机构采取不得在证券交易场所交易证券的市场禁入措施；

10、本次转让未违反转让双方作出的相关承诺；

11、本次转让不会导致规避股份限售相关规定；

12、本次转让未构成短线交易或者其他违反法律、行政法规、部门规章、规

范性文件或者深圳证券交易所业务规则的情形。

问题4.请结合上述问题的回复说明公司控制权是否存在不稳定性风险，如是，请充分提示。公司回复：

依据上海驭聪与盛世丰华签署的《一致行动人协议》相关约定，在涉及公司股东大会表决等相关事宜时，上海驭聪（代表天顺贰号）应与盛世丰华的意见保持一致，上海驭聪同意无条件且不可撤销地全权委托盛世丰华行使相关权利，因此公司认为在《一致行动人协议》有效期内（自2023年6月14日至2024年6月13日），公司控制权不存在不稳定性风险。

《一致行动人协议》期满后，协议双方将及时协商协议期限延长事宜，尽可能避免此次协议转让事项对公司控制权的稳定性带来负面影响，减少公司控制权的不稳定性风险。

问题5.公司认为应予说明的其他事项。

公司回复：

目前，盛世丰华正在积极办理拟转让股份解除质押的相关手续，公司将根据解除质押的进展情况及时履行信息披露义务。

除以上说明外，公司暂无其他需说明的事项。

特此公告。

长江医药控股股份有限公司董事会

2023年6月21日

附件：

驭聪天顺贰号私募证券投资基金持有人份额明细表

鼎元创新10号私募证券投资基金持有人份额明细表

鼎元创新12号私募证券投资基金持有人份额明细表

中玄步步高升私募证券投资基金持有人份额明细表