长药控股：关于深圳证券交易所年报问询函回复的补充说明

证券代码：300391 证券简称：长药控股 公告编号：2023-045

长江医药控股股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的补充说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长江医药控股股份有限公司（以下简称“公司”、“长药控股”或“本公司”）于2023年5月11日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的关于公司2022年年报有关事项的问询函（创业板年报问询函〔2023〕第124号）。2023年6月1日，公司在巨潮资讯网披露了《关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告》（以下简称“《回复公告》”，公告编号：2023-041）。公司对《回复公告》中风险提示第1/3/4项风险、第2问第1小问、第4问第1/2/4小问、第5问第1/3小问的相关回复内容进行了补充说明。为方便阅读，补充说明的内容用黑色加粗字体显示。

一、风险提示补充说明

1、第1项风险

长江星、长江源制药、新峰制药及罗明被债权人向法院申请强制执行、申请限制高消费的案件共11起，其中，2起处于法院强制执行阶段的案件涉及公司下属子公司长江源制药，执行金额合计36,638,503.00元。根据相关法律规定，人民法院受理申请人的执行申请后，人民法院会向有关单位查询公司的存款、债券、股票、基金份额等财产情况，会根据不同情形扣押、冻结、划拨、变价被执行人的财产，同时人民法院有权扣留、提取公司的收入包括应收账款、债权等。财产被查封、扣押后，法院执行员向公司发送执行通知书，责令公司在指定期间内履行法律文书确定的义务，如公司逾期不履行的，人民法院可以拍卖上述被查封、扣押的财产；不适于拍卖或者当事人双方同意不进行拍卖的，人民法院可以委托有关单位变卖或者自行变卖。

2、第3项风险

因上市公司工作人员对规则理解不够准确和子公司相关人员未及时通报诉讼情况，自2022年4月2日起，公司发生的重大诉讼、仲裁事项连续十二个月累计涉案金额已超过诉讼仲裁发生日公司最近一期经审计净资产绝对值10%后，已触发公告标准，公司未及时单独披露诉讼、仲裁公告；在2023年4月26日获知公司发生的重大诉讼、仲裁事项连续十二个月累计涉案金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值10%后，已触发公告标准，公司及时在2022年度报告中披露了相关信息，未严格按照深交所《股票上市股则》第8.6.3条规定及时单独披露诉讼、仲裁公告。另有部分诉讼未进行披露，其中在2022年8月10日发生的第13号诉讼案涉金额超过诉讼发生日公司最近一期经审计净资产绝对值10%，已触发公告标准。

3、第4项风险

长江星及其子公司仍存在被主管税务机关施以罚款等行政处罚的风险，长江星的原控股股东湖北长江大药房连锁有限公司出具《承诺函》，承诺将承担因欠缴税款等原因给长江星及其子公司遭受的全部损失以及产生的其他全部费用。目前，湖北长江大药房连锁有限公司被强制执行的涉案金额合计284,347,242.00元，长江医药控股股份有限公司应向湖北长江大药房连锁有限公司支付的长江星股份转让对价款余额为15,489.02万元（该余额已扣除2021年度和2022年度因未完成承诺的部分业绩指标而涉及的赔偿款合计7,529.93万元），可覆盖被强制执行的涉案金额的54.47%，相关诉讼事项可能对湖北长江大药房连锁有限公司的履约能力产生不利影响。

二、第2问第1小问补充说明

从长江星所处行业及同行业可比公司情况来看，2022年度行业增长放缓，且毛利率及净利率都有一定幅度的下降，与长江星实际经营趋势一致。而长江星业绩下降明显大于行业可比公司水平，主要原因在于中药材涨价挤压利润空间，并且企业所在湖北受到宏观环境恶化的影响较大，生产人员及物品流动受到影响，部分毛利率较低的产品就暂停销售。暂停销售的毛利率较低的主要产品明细如下：

金额单位：人民币万元

其次，由于客户的资金回笼较慢，造成连锁反应直接影响到长江星的回款速度，故对部分回款较慢的客户限制了发货，为此造成收入下降较为明显。2023年一季度由于2022年末上述因素的持续影响，造成1-2月份收入下降较为明显，但至3月份已开始逐步恢复。暂停或减少发货影响较大的主要客户如下：

2022年销售客户同期比减少前五的客户

金额单位：人民币万元

客户2因受宏观环境的不利影响导致应收账款回款缓慢，现金流紧张，经多次沟通后，公司决定在2022年暂停向客户2发货，目前公司依然在催款中，待款项收回后，再逐步恢复正常发货。因客户4的产品利润较低，受宏观环境

进一步影响，公司决定暂停这部分低毛利率的业务。

2023年第一季度销售客户同期比减少前五的客户

金额单位：人民币万元

客户1、客户2、客户4因其应收款余额大、现金流紧张，公司为控制回款风险决定在2023年第一季度暂停向其发货。2023年第一季度之后，上述客户在陆续回款，公司开始逐渐恢复正常发货。受2023年第一季度持续控制发货的影响，长江星2023年第一季度人均营业收入水平与2022年度相比明显下降。同行业可比公司相关数据如下：

单位：人民币万元

三、第4问第1小问补充说明

经核查，长江星、长江源制药、新峰制药及罗明被债权人向法院申请强制执行、申请限制高消费的案件共11起，其中，2起处于法院强制执行阶段的案件涉及公司下属子公司长江源制药，执行金额合计36,638,503.00元。根据相关法律规定，人民法院受理申请人的执行申请后，人民法院会向有关单位查询公司的存款、债券、股票、基金份额等财产情况，会根据不同情形扣押、冻结、划拨、变价被执行人的财产，同时人民法院有权扣留、提取公司的收入包括应收账款、债权等。财产被查封、扣押后，法院执行员向公司发送执行通知书，责令公司在指定期间内履行法律文书确定的义务，如公司逾期不履行的，人民法院可以拍卖上述被查封、扣押的财产；不适于拍卖或者当事人双方同意不进行拍卖的，人民法院可以委托有关单位变卖或者自行变卖。《回复公告》中，在计算长江星、长江源制药、新峰制药及罗明等被债权人向法院申请强制执行、申请限制高消费的11起案件的执行金额占公司净资产比例时，“公司净资产”使用了公司2022年度经审计归属于上市公司股东的净资产金额。现根据案件的通知书寄送日期、通知书和传票的落款日期、立案日等法律文书中记载的日期作为诉讼、仲裁发生日，使用发生日时点的公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产金额重新计算执行金额占公司净资产比例，具体情况如下：

经事后进一步审查发现，因工作人员疏忽，上表中第5号诉讼的进展情况在《回复公告》中披露不准确，现更正如下：

更正前：

法院判决生效后，因长江大药房未如期收到上市公司的后续股权转让款，故未按判决及时履行，昱升公司于2022年10月26日向佛山市南海区人民法院申请执行，收到法院执行通知书后，长江大药房与昱升公司进行协商，待收到股权转让款后及时履行，目前已签署执行和解协议，长江大药房已支付部分款项，近期昱升公司将撤回本案执行申请。

根据和解协议，该案件中货款已转为长江大药房的借款，跟公司无关。

更正后：

法院判决生效后，因长江大药房未如期收到上市公司的后续股权转让款，故未按判决及时履行，昱升公司于2022年10月26日向佛山市南海区人民法院申请执行，收到法院执行通知书后，长江大药房与昱升公司进行协商，待收到股权转让款后及时履行，目前长江大药房已支付部分款项。

四、第4问第2小问补充说明

长江大药房被法院强制执行、限制高消费所涉及的具体案件情况已在“问题4（1）”中予以说明，案件序号为5、6、8、9、10、11，目前其中5起仍处于法院强制执行阶段，执行金额合计284,347,242.00元；案件5与关联方孙公司长江源有关；案件6、8、9、10、11与关联方董事兼总经理罗明有关。

五、第4问第4小问补充说明

在计算公司及子公司当前另有的22件所涉诉讼案件的案涉金额占公司净资产比例时，“公司净资产”使用了公司2022年度经审计归属于上市公司股东的净资产金额。现根据案件的通知书寄送日期、通知书和传票的落款日期、立案日等法律文书中记载的日期作为诉讼、仲裁发生日，使用发生日时点的公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产金额重新计算执行金额占公司净资产比例，具体情况如下：

为便于理解上表中第7号、第9号、第13号、第22号诉讼的案情，现对其涉及的相关工程项目予以补充说明，具体如下：

1、第7号诉讼涉及的工程项目情况

第7号诉讼与湖北长江源制药中药健康产业园项目有关。中药健康产业园项目全称为“湖北长江源制药中药健康产业园年生产加工新型中成药新药30亿粒、喷剂搽剂1.2亿瓶、贴膏1亿贴、开塞露3亿瓶项目”。项目建设内容为扩建办公楼、厂房、宿舍等，总建筑面积110,793.03㎡，建设地点湖北省公安县青吉工业园兴业路。目前该项目的主体工程已完成并已转为固定资产。

2、第9号诉讼涉及的工程项目情况

第9号诉讼与中药城交易中心项目有关。中药城交易中心项目全称为“长江医药集团湖北长江伟创中药城交易中心项目”。项目建设内容为新建中药材交易中心、仓储物流中心、中药材检测中心、展示中心、中医药文化馆、办公楼及配套中心，建筑面积约42万平方米，项目总占地596亩，建设地点湖北省公安县青吉工业园兴业路。目前该项目尚未完成建设，通过在建工程核算。

3、第13号诉讼涉及的工程项目情况

第13号诉讼与长江医药集团大健康产业园项目有关。长江医药集团大健康产业园项目共分为四期项目以及GAP药材规范化种植示范基地，其中，四期项目的情况分别为：一期项目湖北长江源制药中药健康产业园，项目的主体工程已完成并已转为固定资产；二期项目长江医药集团湖北长江伟创中药城交易中心，尚未完成建设并通过在建工程核算；三期项目智能胶囊生产区及数字冷链仓储物流区，目前已停止实施，相关建设内容改由湖北安博制药有限公司在药用辅料新材料项目中建设；四期项目康养中心，属于远景规划，目前暂未具体实施。项目总占地面积约5,100亩，其中建筑占地约1,608亩，建筑面积约96万平方米，建设地点湖北省公安县青吉工业园区。

项目施工合同签订后，中铁一局集团有限公司向长江大药房、长江伟创、长江星支付了9590万元履约保证金。但受各种原因影响导致涉案施工合同已不能实现合同目的，中铁一局集团有限公司要求解除施工合同并要求长江大药房、长江伟创、长江星返还履约保证金9590万元并承担违约责任。

4、第22号诉讼涉及的工程项目情况

第22号诉讼与湖北长江医药大健康产业园—医药胶囊全球第一产能及智能智造产业园基地项目有关。该项目名称为长江医药智能智造医药胶囊产业园项目。建设内容包含新建厂房、综合办公楼、生活区、附属工程等，将建设全球领先水平的胶囊自动化生产线150条，可年产空心明胶胶囊、新型植物胶囊、肠溶胶囊等各型胶囊1000亿粒。项目占地300亩，建筑面积16万平方米，建设地点湖北省公安县青吉工业园兴业路。目前该项目已停止实施，相关建设内容改由湖北安博制药有限公司在药用辅料新材料项目中建设。

当前公司及子公司所涉诉讼、仲裁案件按照其实际发生日连续十二个月累计计算的涉案金额及其占发生日公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产比例的情况如下表：

注：为便于查阅案情，案件编号根据问题4（1）、问题4（4）的案件序号编排。

前述诉讼中，问题4（4）中第8、14、15、16、17、18、19、20、21、22号诉讼均已在相应年度的半年度报告、年度报告中予以披露。因上市公司工作人员对规则理解不够准确和子公司相关人员未及时通报诉讼情况，自2022年4月2日起，公司发生的重大诉讼、仲裁事项连续十二个月累计涉案金额已超过诉讼仲裁发生日公司最近一期经审计净资产绝对值10%后，已触发公告标准，公司未及时单独披露诉讼、仲裁公告；在2023年4月26日获知公司发生的重大诉讼、仲裁事项连续十二个月累计涉案金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值10%后，已触发公告标准，公司及时在2022年度报告中披露了相关信息，未严格按照深交所《股票上市股则》第8.6.3条规定及时单独披露诉讼、仲裁公告。

前述诉讼中，问题4（4）中第1、2、3、4、5、6、7、9、10、11、12、13号诉讼未进行披露，其中在2022年8月10日发生的第13号诉讼案涉金额超过诉讼发生日公司最近一期经审计净资产绝对值10%，已触发公告标准。未进行披露原因系目前公司及子公司案件数量较多，进度不一，前期因诉讼、宏观环境等多因素综合影响，法院文书派送及接收时效较差，针对上述诉讼事项，公司聘请了外部律师专门负责公司债权债务相关的法律事务，诉讼业务能力强，但是对于上市公司信息披露规则及要求不了解，与公司部门人员之间沟通协调尚未顺畅尚需磨合，故出现了个别诉讼案件达到披露标准而未及时通报的情况。

六、第5问第1小问补充说明

长江星及其子公司仍存在被主管税务机关施以罚款等行政处罚的风险，长江星的原控股股东湖北长江大药房连锁有限公司出具《承诺函》，承诺将承担因欠缴税款等原因给长江星及其子公司遭受的全部损失以及产生的其他全部费用。目前，湖北长江大药房连锁有限公司被强制执行的涉案金额合计284,347,242.00元，长江医药控股股份有限公司应向湖北长江大药房连锁有限公司支付的长江星股份转让对价款余额为15,489.02万元（该余额已扣除2021年度和2022年度因未完成承诺的部分业绩指标而涉及的赔偿款合计7,529.93万元），可覆盖被强制执行的涉案金额的54.47%，相关诉讼事项可能对湖北长江大药房连锁有限公司的履约能力产生不利影响。

七、第5问第3小问补充说明

截止本回复出具日，公司分别向财通资本、王冬香全额支付股权转让款人民币3,164.79万元、3,738.46万元，向长江连锁具体支付明细如下：

单位：人民币、万元

受资金影响，公司未完全按照协议约定的进度向长江连锁支付第三期股权转让对价款，构成违约。公司已就该违约事项与长江连锁沟通协商，长江连锁同意不追究公司的上述违约责任。

截至本回复出具日，公司应向长江连锁支付前五期股权转让款合计134,476.08万元，实际支付112,224.03万元，尚欠22,252.05万元。上述第三期实际支付金额中包含了2021年度长江星未完成承诺指标涉及的赔偿金额合计

766.90万元，公司已于2022年6月将该项赔偿款从未支付股权转让款中扣除。2022年度，长江星有三项承诺指标未完成，赔偿金额合计6,763.03万元，公司已于2023年6月上旬将该赔偿款从未支付股权转让款中扣除。在扣除2021年度和2022年度的赔偿金额后，公司尚欠长江连锁15,489.02万元股权转让款。

上述补偿金额及其计算依据等参见问题3的相关回复内容。尚欠款未支付的原因为公司协助冻结对长江连锁的待支付股权转让款，等相关冻结全部解除后，公司将以自有或自筹资金支付尚欠的股权转让款。公司因执行法院的《协助执行通知书》而未按照约定支付剩余股权转让款不会导致违约。目前公司已收到协助执行冻结的金额合计727,596,159.02元。

《回复公告》中的冻结标的直接引用了《协助执行通知书》中的相关表述。相关表述中的“待支付股份转让对价款”、“债权”、“应收账款”、“股权转让款”、“股权对价”、“到期债权”、“到期债务”均指长江医药控股股份有限公司应向湖北长江大药房连锁有限公司支付的长江星股份转让对价款。为便于理解，现将冻结标的相关表述修改如下：

上表中，8件未披露详细案情的涉诉案件均为未决案件，尚在审理中，未进行法院的强制执行程序，上述案件的法院协助执行措施均属于原告/申请人提起诉讼/仲裁前的诉前保全措施，系原告/申请人为案件胜诉后能够顺利履行判决/裁决内容、防止损失扩大所做的保护措施，一般人民法院在收到原告/申请人提出的申请及提供的担保后，仅对案件材料进行形式审查，不对案件本身进行实质审理，故上述案件均具有不确定性，且冻结的款项系上市公司支付给长江大药房的股权转让款，目前不会对上市公司本身造成重大不利影响，故未在“问题4（1）”中对案件具体情况进行详细披露，如后续案件有实质性进展，公司将依照《股票上市规则》的相关规定及时履行信息披露义务。

长江医药控股股份有限公司董事会

2023年6月29日