R长药1：股东会议事规

长江医药控股股份有限公司 股东会议事规则

第一章 总则

第一条为维护长江医药控股股份有限公司(以下简称“公司”)及股东的 合法权益,促进公司规范运作,提高股东会议事效率,保证股东会依法规范行 使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及长江医 药控股股份有限公司章程(以下简称“公司章程”)及其他法律、行政法规,制 定本规则。

第二条根据《公司法》和公司章程,股东会是公司的权力机构。

第三条股东会行使下列职权:

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;

(二)审议批准董事会报告;

(三)审议批准审计委员会的报告;

(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(七)对发行公司债券作出决议;

(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(九)修改本章程;

(十)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;

(十一)审议批准公司章程规定的对外担保事项;

(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项;

(十三)审议批准变更募集资金用途事项;

(十四)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十五)审议根据公司章程规定应当由股东会决定的收购本公司股份事项;

(十六)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不 超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票,该授权在下 一年度股东会召开日失效;

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。

在必要、合理的情况下,可授权董事会对于与决议事项有关的、无法在股 东会上立即作出决定的具体事项作出决定。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

股东会对董事会的授权,如授权事项属于普通决议事项,应由出席股东会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过,如属于特别决议事项, 应由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过, 授权的内容应明确具体。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次 ,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

第五条有下列情形之一时,公司应当在2个月内召开临时股东会:

时;

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二

(二)公司累计未弥补的亏损达到实收股本总数的三分之一时;

(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)审计委员会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第六条公司召开股东会,可以根据相关规定聘请律师对以下问题出具法 律意见:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七条股东会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、 行政法规、中国证监会或公司章程的规定,为股东参加股东会提供便利。

第二章 股东会的召集

第八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自 行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股 东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股东会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和 主持股东会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。

第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事会。

第十一条审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书应 予配合。

第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公 司承担。

第三章 股东会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内通知 其他股东,并将该提案提交股东会审议。

除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列 明的提案或增加新的提案。

股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东会召开20日前通知各股东,临时股东会 应当于会议召开15日前通知各股东。

股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的召开的时间、地点;

(二)提交会议审议的事项;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以委托代理人 参加表决,该代理人不必是公司股东;

(四)会务常设联系人的姓名和电话号码;

(五)有权出席股东会股东的股权登记日。

第十六条股东会选举董事,可以依照公司章程的规定或者股东会的决议, 实行累积投票制。

累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第十七条股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分告知董 事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒。

除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十八条发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或取消,股 东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少二个工作日告知并说明原因。

第四章 股东会的召开

第十九条股东会原则上应在公司住所地召开。

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东会,并依照 有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会并行使表决 权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东出席股东会, 所持每一股份有一表决权。

第二十条股东出席股东会会议应当出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股权凭证。代理人还应当提交股东授权委托书、个人有 效身份证件。

第二十一条股东出具的授权委托书应当载明以下内容:

(一)代理人姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)授权委托书的签发日期和有效期限;

(五)委托人的签名或盖章。委托人为法人时,应加盖法人单位章。

(六)授权委托书应当注明如果股东不做任何具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意愿表决。

第二十二条召集人应当对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第二十三条公司召开股东会,全体董事、董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的1名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时,由半数以上审计委员会成员共同推举的1 名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现 场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。

第二十五条在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会 作出报告,审计委员会应当就其履行监督职责的情况向股东会作出报告。

第二十六条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和 说明。

第二十七条会议主持人应当在会议开始前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第二十八条股东与股东会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其 所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第二十九条除累积投票制外,股东会对所有提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会不得对提案进行搁置或不予 表决。

第三十条股东会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不得在本次股东会上进行表决。

第三十一条出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十二条股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。

股东会对提案进行表决时,应当由股东代表和律师(如有)共同负责计票 、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

第三十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。

容:

第三十四条股东会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他 高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师(如有)及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出 席股东的登记册及代理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于10年。

第三十五条召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。

第三十六条股东会通过有关董事选举提案的,新任董事按公司章程的规 定,在会议结束后立即就任。

第三十七条股东会通过现金分红或资本公积转增股本方案的,公司应当 在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第三十八条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或 者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法 院撤销。但是,股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议 未产生实质影响的,人民法院不予支持。

第三十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应 载明参加会议人员姓名(单位名称)身份证号码、住所地址、持有或代表有表决 权的股份数额和被代理人的姓名(或单位名称)等事项。

第四十条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的 股东(或代理人)额外的经济利益。

第四十一条公司董事会应当采取必要的措施,保证股东会的严肃性和正 常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、董事会秘书、高级管理人员及 董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对干扰股东会秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。

第四十二条会议主持人可根据实际情况,采取先报告、集中审议、集中 表决的方式,也可对比较重大的议题采取逐项报告、逐项审议的方式。

第五章 股东会的表决和决议

第四十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。

第四十四条下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会和审计委员会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

第四十五条下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十六条股东会应当形成书面决议,并及时按照全国中小企业股份转 让系统的要求履行信息披露义务。

第六章 附则

第四十七条本规则未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、部门规章 、其他规范性文件和公司章程的有关规定执行。

第四十八条本规则自股东会审议通过之日起生效。本规则依据实际情况 变化需要重新修订时,由董事会提出修改意见稿,提交股东会批准。

国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程修改后 ,本规则修改前,应按上述有关规定执行。

第四十九条本议事规则的解释权属于公司董事会。

长江医药控股股份有限公司董事会

2026年7月2日