R长药1：关联交易管理制度

长江医药控股股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 一般规定

第一条为充分保障中小股东的利益,保证长江医药控股股份有限公司(以 下简称“公司”)关联交易的公允性,确保公司的关联交易行为不损害公司和全 体股东的利益,使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则,严格执行中国 证监会有关规范关联交易行为的规定,根据法律、法规、规范性文件和公司章程 的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

(一)具有以下情形之一的法人或非法人组织,为公司的关联法人:

1、直接或间接地控制公司的法人或非法人组织;

2、由前项所述法人或非法人组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公 司以外的法人或非法人组织;

3、由本条第(二)款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由 关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或非法 人组织;

4、持有公司5% 以上股份的法人或非法人组织;

5、中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或非法人组织。

(二)具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

1、直接或间接持有公司5% 以上股份的自然人;

2、公司的董事、高级管理人员;

3、本条第(一)款第1 项所列法人的董事、高级管理人员;

4、上述第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹

和子女配偶的父母;

5、中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

(三)具有以下情形之一的法人、非法人组织或者自然人,视同为公司的关 联人:

1、因与公司或公司关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或 在未来十二个月内,将具有本条第(一)款或第(二)款规定的情形之一的;

2、过去十二个月内,曾经具有本条第(一)款或者第(二)款规定的情形 之一的。

第三条公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的 转移资源或义务的事项。包括以下交易:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)购买原材料、燃料、动力;

(十二)销售产品、商品;

(十三)提供或者接受劳务;

(十四)委托或者受托销售;

(十五)关联双方共同投资;

(十六)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项:

(十八)全国股转公司认定的应当属于关联交易的其他事项。

第四条公司关联交易应当遵循以下基本原则:

(一)符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开的原则;

(二)关联方如享有公司股东会表决权,除特殊情况外,必须回避行使表决;

(三)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,必 须予以回避;

(四)公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时 可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。

(五)本关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准,对于 难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易,通过合同明确有关成本和利润的 标准,定价依据应当充分披露。

第二章 关联交易的决策程序

第五条关联交易决策权限

(一)股东会的关联交易决策权限:

1、公司拟与关联人达成的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 总额高于3000 万元(不含3000 万元)人民币且占公司最近一期经审计净资产绝 对值的5%以上的;

2、在连续12 个月内公司与同一关联人发生交易、与不同关联人进行的与同 一交易标的相关的交易,累计金额达到前款标准的;

3、对于达到上述标准的关联交易,若交易的标的为公司股权,公司应当聘 请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告 进行审计,审计截止日期距协议签署日不得超过6 个月;若交易标的为股权以外 的其它资产,公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估,评估 基准日距协议签署日不得超过一年。

4、关联交易协议没有具体交易金额的;

5、公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后 提交股东会审议。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,

有关股东应当在股东会上回避表决。

(二)董事会的关联交易决策权限:

1、与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易;

2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时,应当以发生额作 为计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算;公司进行除上述之外的 其他关联交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个 月内累计计算的原则,适用本制度有关披露和决策的条款。已经按照本条规定履 行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

(三)经理层的关联交易决策权限:

公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以下的;与关联法人发生的交 易金额在300 万元以下的,或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的, 由公司经理审批后执行,但关联董事、关联高级管理人员与该等交易有关联关系 的,应当提交董事会审议。

第六条公司与关联人之间的交易应签订书面协议,协议内容应明确、具体, 交易价格应当公允。

第七条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取的回避措施:

(一)任何个人只能代表一方签署协议;

(二)关联人不得以任何方式干预公司的决定;

(三)公司董事会审议关联交易时,关联董事应当回避表决,也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的,公司应当将该交易提交股东会审议;

(四)股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况:

(五)按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

第三章 关联交易信息披露

第八条公司披露关联交易,按中国证监会、全国股转公司的有关规定执行 并提交相关文件,在全国股转系统指定信息披露平台及时履行信息披露义务。

第九条公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容:

(一)交易概述及交易标的的基本情况;

(二)董事会表决情况(如适用);

(三)交易各方的关联关系和关联人基本情况;

(四)交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的账面值或者评估 值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的的特殊性而需要说明 的与定价有关的其他事项;若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大 的,应当说明原因;交易有失公允的,还应披露本次关联交易所产生的利益的转 移方向;

(五)交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算方式,关 联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间和履行期限等;

(六)交易目的及交易对公司的影响,包括进行此次关联交易的真实意图 和必要性,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等;

额;

(七)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

(八)全国股转公司要求应当披露的其他内容;

(九)中国证监会要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

第十条公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易(公司 提供担保除外),应当及时披露。

公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应当及时披露。

第十一条公司与关联人发生的交易金额3000 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当按有关规 定聘请符合《证券法》规定的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该 交易提交股东会审议。

第十二条公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议 通过后及时披露,并提交股东会审议。

第十三条公司与关联人首次进行第三条所列与日常经营相关的关联交易时, 应当按照下述规定进行披露和履行相应审议程序:

(一)对于以前经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易 协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要 求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续 签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议, 协议没有具体总交易金额的,应当提交股东会审议。

(二)对于前项规定之外新发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立 书面协议并及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议, 协议没具体总交易金额的,应当提交股东会审议。该协议经审议通过并披露后, 根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

(三)公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的 日常关联交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议 的,可以在披露上一年度报告之前,按类别对本公司当年度将发生的日常关联交 易总金额进行合理预计,根据预计结果提交股东会或者董事会审议并披露;对于 预计范围内的日常关联交易,公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实 际执行中超出预计总金额的,应当根据超出量重新提请股东会或者董事会审议并 披露。

第十四条公司与关联人达成的以下交易,可以免予按照关联交易的方式进 行审议和披露:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易;

(五)公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之 间发生的关联交易;

(六)全国股转公司认定的其他情况。

第十五条由公司的控股子公司发生的关联交易,视同公司行为,适用本制 度规定。公司参股公司发生的关联交易,可能对公司股票及其衍生品种交易价格 产生较大影响的,公司应当参照本制度规定履行相应审议程序和信息披露义务。。

第四章 附则

第十六条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和公司章程的有关规定执行。

第十七条本制度经股东会审议通过之日生效。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。

第十九条本制度的修改由董事会提出修改草案,提交股东会审议批准。

长江医药控股股份有限公司董事会

2026 年7 月2 日