R长药1：募集资金使用管理制度

长江医药控股股份有限公司 募集资金使用管理制度

第一章总则

第一条为规范公司募集资金的管理和使用,最大限度地保障投资者的利益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和《公司章程》等有关要求,结合公司实际,特 制定本制度。

第二条本制度所指募集资金,是指公司通过发行股票(包括首次公开发行 股票、配股、增发、发行可转换公司债券等)以及非公开发行股票,向投资者募 集用于专项用途的资金。

第三条募集资金投向必须符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等 法律法规的规定,以实现股东利益和公司利益最大化为目的。募集资金投向与投 资规模应与公司现有经营规模、管理能力相适应。

第四条募集资金使用必须按照公司对外发布的募集资金投向项目和股东会、 董事会决议及审批程序使用,并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果,做 到募集资金使用规范、公开、透明。

第五条募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则,正确把握投资 时机和投资进度,正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系,控制 投资风险。公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、本制度等法律法规的有 关规定,及时披露募集资金的使用情况。公司董事会应制定详细的资金使用计划, 组织募集资金投资项目的具体实施,做到资金使用公开、透明和规范。

第六条非经公司股东会依法做出决议,任何人无权改变公司募集资金说明 书公告的募集资金使用用途。

第七条违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金,致使公司遭受 损失的(包括经济损失和名誉损失),应视具体情况给予相关责任人以处分;必 要时,相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。

第二章募集资金专户存储

第八条公司实行募集资金专户存储制度。公司募集资金专用账户的设立由

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公司董事会批准,并在公司申请发行股票募集资金时,将该账户的设立情况及相 关协议与申报材料一并报证券监管部门备案。

第九条公司发行证券的募集资金必须及时、完整地存放在指定的账户内, 并应及时办理验资手续,由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告; 设立专用账户专户存储,专款专用。

第十条公司募集资金的存储应坚持集中存放、便于监管的原则。公司认为 募集资金数额较大且根据投资项目的信贷安排,确有必要在多家银行开设专用账 户的,必须以同一投资项目的资金在同一专用账户存储、募集资金专户数不得超 过募集资金投资项目数的原则进行安排。

第十一条公司应在募集资金到位后1 个月内与主办券商(如有)、存放募 集资金的商业银行签订三方监管协议,公司应当在全部协议签订后及时向全国中 小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“股转公司”)备案并公告协议主 要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止起1 个月内与相 关当事人签订新的协议,并及时向股转公司备案后公告。

第十二条公司应积极督促开户银行履行协议。开户银行连续三次未及时向 公司出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合查询与调查专户资料 情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第三章募集资金使用管理

第十三条公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投向及计划实行专款 专用。使用募集资金时,应按照公司财务制度规定,严格履行资金使用申请审批 手续。项目实施部门要编制具体工作进度计划,保证各项工作按计划完成,并定 期向财务部、董事会办公室报送项目进度和实际完成投资情况。

第十四条公司募集资金投资项目不得为交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司,不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金 用途的投资。

第十五条公司应确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被关 联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当

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利益。

第十六条公司在进行项目投资时,资金支出必须严格按照公司资金管理制 度,履行资金使用审批手续。在董事会授权范围内,募集资金项目的投资支出, 均由有关部门按照资金使用计划、项目实施进度,逐级审核列支,并定期对项目 的可行性及预期收益进行评估,按照相关规定对项目的进展情况进行披露。

第十七条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进 展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计 划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募 集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投 资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十八条募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、 预计收益等进行检查,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露 项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划:

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额50%;

(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十九条使用募集资金收购对公司具有实际控制权的法人及关联公司或其 他组织及其关联人的资产或股权的,应当遵循以下规定:

(一)该收购原则上应能够有效避免同业竞争,或减少收购后的持续关联交 易,或有利于公司拓展新的业务,同时必须有利于公司的长远发展,能切实保护 中小投资者的利益;

(二)遵守股转公司关于关联交易决策、披露的有关规定;

(三)遵守公司《关联交易管理制度》《信息披露制度》等有关制度关于关 联交易决策、披露的有关规定。

第二十条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的, 应当经董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及主办券商(如有)发表明 确同意意见后方可实施,发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹 资金且预先投入金额确定的除外。

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第二十一条公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的,应当经董 事会审议通过,并在2 个交易日内公告变动原因。

第二十二条公司发行证券实际募集资金超出项目计划所需资金的部分(即 超募资金),经公司董事会决议并报股东会批准后,可用于补充流动资金或其他 项目投资。

第二十三条为提高资金的使用效益,在确保不影响募集资金投资项目建设 进度的前提下,经公司董事会批准,闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金, 或用于安全性、流动性高、符合政策法规规定的现金管理产品。

第二十四条募集资金暂时用于补充流动资金时,应当符合以下条件:

(一)不得变相改变募集资金用途;

(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(三)单次补充流动资金时间不得超过12 个月;

(四)已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金;

(五)不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风 险投资。

上述事项经董事会审议通过后,应在2 个交易日内公告。超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东会审议批准。补充流动资金 到期后,公司应当在2 个交易日内报告股转公司并公告。

第四章募集资金投向变更

第二十五条募集资金投资的项目应与公司证券发行申请文件中承诺的项目 一致,原则上不能变更。但确因国家有关政策、市场环境、相关技术等因素发生 重大变化等原因,不适宜继续投资需要改变募集资金投向或需调整投资额度计划 时,必须经公司董事会审议、股东会决议通过后方可变更募集资金投向。

第二十六条公司变更后的募集资金投向原则上应投于主营业务。公司董事 会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第二十七条公司董事会决定变更募集资金投向时,应按规定在董事会审议 后2 个交易日内报告股转公司并公告以下内容:

(一)董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明;

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(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新项目的投资计划;

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)审计委员会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;

(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明;

(七)新项目涉及收购资产、关联交易或所有者权益的,应当按照股转公司 的有关规定予以披露有关信息;

(八)股转公司要求的其他内容。

第二十八条公司拟变更募集资金投资项目为合资经营方式实施的,应确保 公司对募集资金投资项目的有效控制权。

第二十九条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产 (包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易定价政策及 定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十条募集资金投资项目完成后,若存在节余募集资金,公司使用节余 募集资金应当经董事会审议通过,节余募集资金(包括利息收入)低于100 万 元或者低于该项目募集资金承诺投资额5% 的,可以豁免履行前述程序,其使用 情况应当在年度报告中披露。节余募集资金(包括利息收入)超过本次募集资金 金额10% 的,需经股东会审议通过。

第五章募集资金管理与监督

第三十一条公司董事会应对募集资金项目的建设进行检查、督促,及时掌 握项目投资建设情况并建立有关档案。募集资金项目投资全部完成后,公司董事 会应当对募集资金使用情况进行专项核查,出具专项报告。

第三十二条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情 况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。

第三十三条公司审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督。审计委员 会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按规定提交检查结 果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2 个 交易日内向全国股转公司报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情

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形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十四条公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说 明,并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行 专项审核,出具专项审核报告。

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说 明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基 本不相符”或“完全不相符”的,公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在 年度报告中披露。

第三十五条公司应当按照全国股转公司的要求,及时披露募集资金使用情 况的相关公告和定期报告。

第六章附则

第三十六条本制度未尽事宜,依据《公司法》等有关法律和行政法规以及 《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序 修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定 执行,并立即修订,由股东会审议批准。

第三十七条本制度由公司董事会负责解释。

第三十八条本制度自股东会审议通过之日起施行。

长江医药控股股份有限公司董事会

2026 年7 月2 日

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