*ST腾信：关于回复深圳证券交易所关注函的公告
证券代码：300392 证券简称：*ST腾信 公告编码：2023-038
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
关于回复深圳证券交易所关注函的公告
特别风险提示：
1、截至本公告日，针对2021年审计报告中涉及的非标审计意见事项，公司会计师尚未取得确实充分的审计证据，仍有部分重要审计证据尚未完全获取，仍有部分重要的审计程序尚未完成，公司目前尚未消除2021年审计报告中涉及的非标审计意见，公司存在2022 年度被出具非无保留意见的审计报告的可能性。同时，截至目前，由于仍处于审计、核查阶段，公司可能存在经审计的 2022 年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元的情形，可能存在所有者权益大幅减少，净资产为负的情形，结合公司计划的年度报告披露日期及目前的审计进展，公司存在较高的退市风险，但应以审计机构出具的最终专项报告为准。若公司2022年度报告出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）第10.3.10条规定的情形之一，公司股票将被终止上市。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
2、公司控股股东徐炜先生因公司增资及借款合同纠纷事项诉讼，其所持有的公司42,979,100股无限售流通股及限售流通股将被山东省青岛市中级人民法院于2023年4月24日10时至2023年4月25日10时止（延时的除外）在淘宝网司法拍卖网络平台公开拍卖。本次徐炜先生因其股份将被拍卖，可能导致被动减持股份。目前该拍卖事项尚处于公示阶段，后续将涉及竞拍、缴款、股权变更过户等环节，拍卖结果尚存在不确定性。如该部分股份全部被司法拍卖，公司控股股东可能会发生变化，有可能会导致公司实际控制人变更或无实际控制人状态。
敬请广大投资者理性投资，注意公司存在的退市风险！
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日收到了深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对北京腾信创新
网络营销技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第131号），现公司对相关问题回复如下：
一. 公告显示，你公司现任董事张少华、党国峻对于新一届董事候选人的资格有异议，并投反对票，反对原因一是公司未就提名人选与其进行充分的沟通，无法判断董事候选人是否符合任职条件及是否具有履职意愿。二是公司目前面临退市风险，涉嫌存在违法违规的行为，公司控制权可能发生变动，应慎重选择董事会换届的时间和人选。请你公司：
（1）结合上述情况，详细说明此次董事会换届是否已充分履行内部决策程序，相关表决是否有效，是否符合法律法规和公司章程规定，董事会对于公司日常经营、财务决策是否存在重大矛盾或分歧等。
（2）详细说明本次董事会换届中三名独立董事候选人是否符合《创业板上市公司规范运作指引》对独董独立性的要求，是否存在违反独董任职资格的要求。回复：
（1）此次董事会换届已充分履行内部决策程序，经董事会提名委员会对被提名人的任职资格及所提交的任职信息进行了核查，并同意提交董事会、股东大会选举。第四届董事会2023年第二次临时会议中的相关表决均为董事真实意思表述，符合法律法规和公司章程规定。董事会对于公司日常经营、财务决策在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立性，在董事会，董事的意见均为真实意思表述，董事会中各董事对相关议案有异议的，公司均已真实、准确、完整的披露董事的异议及理由。
| 董事姓名 | 董事提出异议的事项 | 异议的内容 |
| 颜远志 | 第四届董事会第九次会议中《关于2021年度利润分配方案的议案》、《关于公司2021年年度报告全文及其摘要的议案》、关于对会计师事务所出具的无法表示意见审计报告的专项说明的议案》弃权 | 本人并未参与公司实际经营，审计机构对2021年年报出示了无法表示意见的结果，由于受北京疫情影响，时间也很仓促，资料很多，无法形成对议案的合理专业判断。出于谨慎性原则，投弃权票。 |
| 党国峻、张少华 | 第四届董事会第九次会议中《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》弃权 | 内控报告中提到的违规担保、重大诉讼、实控人股份被司法冻结等事项，均是我们在履职过程中核查发现并向上市公司提示后，上市公司才予以披露。我们无法保证上市公司是否还存在其他应披露但未披露的重大事项，无法保 |
| 证上市公司不存在其他内控缺陷。 上市公司存在内控缺陷，且审计机构对上市公司年报和非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表均无法表示意见，我们无法判断上市公司是否存在非经营性资金占用和违规担保事项。 | ||
| 党国峻、张少华 | 第四届董事会第九次会议中《关于公司2021年年度报告全文及其摘要的议案》反对 | （1）议案发送不及时。腾信股份4月18日通知董事拟于4月26日召开董事会,但未提供年报等议案的具体内容。我们多次向上市公司发函要求提供具体议案内容，上市公司直到4月27日晚22点30分才提供正式议案，并于27日晚23点紧急召开董事会，导致我们没有充分的时间对议案内容进行审议。 （2）形成审计意见的事项。审计机构对上市公司年报出具无法表示意见，我们无法判断上市公司大额预付账款和其他应收款的可回收性和商业合理性，及重大诉讼对上市公司财务报表的影响，无法保证上市公司年报的真实、准确、完整。 |
| 于晨山 | 第四届董事会第九次会议中《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》、关于对会计师事务所出具的无法表示意见审计报告的专项说明的议案》弃权 | 本人在公司主要负责公司对外融资的相关工作，对于公司经营中资金往来事项不了解，对于表决内容中《关于<关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案>》、《关于对会计师事务所出具的无法表示意见审计报告的专项说明的议案》这两项议案无法作出确认，因此表决选择“弃权”意见。 |
| 党国峻、张少华 | 第四届董事会第十次会议中《关于公司2022年半年度报告全文及其摘要的议案》反对 | 截止2022年6月30日，预付账款和其他应收款余额合计为9.12亿元，而上半年营业收入仅为0.43亿元。预付账款和其他应收款余额与腾信股份商业模式不匹配，与营业收入科目缺乏商业逻辑。我们无法判断上述预付账款和其他应收款是否具备商业实质，是否存在资金占用问题，以及款项的可回收性。 |
| 党国峻、张少华 | 第四届董事会2022年第二次临时会议中《关于聘任总经理的议案》及《关于修订公司章程的议案》反对 | 公司目前正面临退市风险、债务风险等重大问题，法定代表人、总经理等关键岗位人选应该慎重、稳妥，建议公司与各相关方充分沟通一致后，再做出调 |
| 整。 | ||
| 张少华 | 第四届董事会第十一次会议中《关于公司2022年第三季度报告的议案》弃权 | 导致最近一期年度审计报告无法表示意见的情形仍未消除，无法判断上市公司大额预付账款和其他应收款的可回收性和商业合理性，及重大诉讼对上市公司财务报表的影响。 |
（2）本次董事会换届中三名独立董事候选人经董事会提名委员会的审议和核查，符合《创业板上市公司规范运作指引》对独董独立性的要求，不存在违反独董任职资格的要求。二．由于你公司2021年度财务报告被出具了无法发表意见的审计报告，公司股票于2022年5月5日被我所实施财务类退市风险警示，若公司2022年度报告出现《创业板股票上市规则》第10.3.10条规定的情形之一，你公司股票将被终止上市。你公司表示，截至目前前期公司非标意见所涉及事项尚未消除。
请你公司结合年报预计披露日期、公司存在的退市风险等方面，详细说明本次董事会换届是否会对审计师开展审计工作产生不利影响，是否会影响公司董监高对公司2022年年度财务报告发表意见及对公司2022年年度财务报告披露产生重大不利影响，是否会对公司日常运作管理和生产经营产生重大不利影响，如是，请说明公司相关解决措施并充分提示风险。回复：公司年报预计披露日期为2023年4月26日。审计机构中兴华会计师事务所的项目组已于2023 年1月进驻公司现场开展审计工作，并与公司管理层就中兴华所及相关审计人员的独立性、计划审计范围、关键审计事项和时间安排进行沟通。截至本公告披露日，公司正有序开展 2022年年度报告编制及审计工作，审计机构正有序执行相应审计程序、获取审计证据并进行审计底稿的编制。公司将继续积极推进年报编制及审计工作。
但公司目前尚未消除2021年审计报告中涉及的非标审计意见，公司存在2022年度被出具非无保留意见的审计报告的可能性。同时，截至目前，由于仍处于审计、核查阶段，公司可能存在经审计的 2022 年度净利润为负值且营业收入低于1 亿元的情形，可能存在所有者权益大幅减少，净资产为负的情形，结合公司计划的年度报告披露日期及目前的审计进展，公司存在较高的退市风险，但应以审计机构出具的最终专项报告为准。第四届董事会任期已届满，且已有多名董事辞
职，为了保证董事会的正常运转和正常履职，经公司主要大股东提议，且经董事会审议，同意换届。
董事会换届后，公司管理层会及时向新一届董事会汇报详细的审计工作进展，竭尽全力保证公司年度报告的如期披露。但不排除公司新一届董监高对公司2022年年度财务报告发表异议或年度报告被否决，导致公司2022年年度财务报告披露申请延期披露或无法如期披露的风险。如公司2022年年度财务报告未法定期限内披露，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）的相关规定，公司股票将被终止上市。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
公司将继续严格按照国家法律、法规、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《创业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务，公司的董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。同时公司及董事会也进一步加强各方面学习，不断提升公司管理水平和信披工作质量。
特此回复。
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
董事会2023年04月17日