中来股份：华龙证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
华龙证券股份有限公司
关于苏州中来光伏新材股份有限公司公开发行可转换公司债券募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金
的核查意见
保荐机构（主承销商）
（甘肃省兰州市城关区东岗西路638号）
二〇二三年四月
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”、“上市公司”或“公司”）的持续督导机构，根据《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对中来股份公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行审慎核查，并出具核查意见如下：
一、公司公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1629号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2019年2月25日公开发行了1,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额10亿元。截至2019年3月1日，公司公开发行可转换公司债券人民币10亿元，扣除发行费用后本次募集资金净额为989,722,073.11元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2019年3月2日出具《验证报告》（天健验〔2019〕34号）。
根据公司《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》以及历次募投项目变更情况，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 年产1.5GW N型单晶双面TOPCon电池项目 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| N型双面高效电池配套2GW组件项目 | 50,369.00 | 37,990.00 |
| 高效电池关键技术研发项目 | 12,010.00 | 12,010.00 |
| 合 计 | 112,379.00 | 100,000.00 |
注：1、可转换公司债券初始募投项目为“年产1.5GW N型单晶双面TOPCon电池项目”，该项目初始规划投资总额为150,454.00万元，拟以募集资金投资100,000.00万元。
2、公司于2020年4月7日召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为提高募集资金使用效率，加快公司在高效电池组件领域的产能和技术布局，公司将部分可转换公司债券募集资金50,000.00万元用途变更为“N型双面高效电池配套2GW组件项目”和“高效电池关键技术研发项目”，其中募集资金37,990.00万元拟投资于“N型双面高效电池配套2GW组件项目”、募集资金12,010.00万元拟投资于“高效电池关键技术研发项目”。本次变更已经公司于2020
年4月24日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过。
3、公司于2021年3月29日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体、实施地点、延期及调整投资总额的议案》，同意对公司可转换公司债券募集资金投资项目“年产1.5GW N型单晶双面TOPCon电池项目”的实施主体、实施地点以及达到预定可使用状态日期进行变更，项目投资总额调整为50,000.00万元，拟以募集资金投资额为50,000.00万元。本次变更已经公司于2021年4月15日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过。
4、上述募投项目的实施主体均为公司控股子公司泰州中来光电科技有限公司（以下简称“泰州中来”）。
二、募集资金管理及存储情况
（一）募集资金管理制度
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。公司以及募投项目实施主体泰州中来均对募集资金进行了专户存储管理，并连同保荐机构、开立募集资金专户的银行共同签署了募集资金监管协议。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年3月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金应有余额为302,133,352.60元，其中公司以闲置募集资金暂时补充流动资金金额为280,000,000.00元，募集资金专户存储金额为22,133,352.60元，具体专户存储情况如下：
单位：元
| 账户名称 | 开户行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 存储方式 |
| 中来股份 | 中国工商银行股份有限公司常熟沙家浜支行 | 1102253029000039490 | 5,669,359.28 | 活期 |
| 中国建设银行股份有限公司常熟高新技术产业园支行 | 32250198614700000266 | 510,039.55 | 活期 | |
| 华夏银行股份有限公司常熟 | 12458000000347843 | 342,864.17 | 活期 |
| 支行 | ||||
| 兴业银行股份有限公司常熟支行 | 206640100100134674 | 763,806.44 | 活期 | |
| 泰州中来 | 江苏银行股份有限公司泰州姜堰支行 | 16230188000194438 | 73,619.97 | 活期 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司姜堰支行 | 12860078801400000496 | 41,115.96 | 活期 | |
| 中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行 | 10521201040013025 | 13,773,886.17 | 活期 | |
| 兴业银行股份有限公司常熟支行 | 206640100100190022 | 19,151.60 | 活期 | |
| 中国工商银行股份有限公司常熟沙家浜支行 | 1102253029100034782 | 939,509.46 | 活期 | |
| 合计 | 22,133,352.60 | |||
2023年4月19日，公司已向募集资金专户归还了暂时补充流动资金的280,000,000.00元，具体内容详见公司于2023年4月19日在巨潮咨询网上披露的《关于归还暂时性补充流动资金的闲置募集资金的公告》。
三、募集资金投资项目资金投入及节余情况
鉴于公司可转债募投项目均已达到预定可使用状态，公司拟予结项。截至2023年3月31日，可转债募投项目募集资金投入情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟以募集资金投入金额 | 已累计投入募集资金金额（1） | 预留待以募集资金支付的项目尾款金额（2） | 募集资金实际使用金额（1）+（2） |
| 年产1.5GW N型单晶双面TOPCon电池项目 | 50,000.00 | 39,975.00 | 6,722.31 | 46,697.31 |
| N型双面高效电池配套2GW组件项目 | 37,990.00 | 20,298.69 | 1,272.09 | 21,570.78 |
| 高效电池关键技术研发项目 | 12,010.00 | 10,800.56 | 1,068.25 | 11,868.81 |
| 合 计 | 100,000.00 | 71,074.25 | 9,062.65 | 80,136.90 |
截至2023年3月31日，公司可转债募集资金节余金额为21,150.69万元（包含现金管理收益、利息收入，具体节余金额以资金转出当日专户扣除预留待支付项目尾款的实际余额为准），占募集资金净额的21.37%，主要为“N型双面高效电池配套2GW组件项目”、“年产1.5GW N型单晶双面TOPCon电池项目”节余资金，具体节余情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 可转债募集资金净额 | 98,972.21 |
| 减：募集资金累计投入项目金额 | 71,074.25 |
| 减：已签订合同待支付的项目尾款金额 | 9,062.65 |
| 加：累计现金管理、利息收入（扣除手续费） | 2,315.38 |
| 节余募集资金金额 | 21,150.69 |
四、本次结项募集资金节余的主要原因
（一）N型双面高效电池配套2GW组件项目
泰州中来为保障该募投项目的快速推进，自2020年4月7日至2020年5月14日以自筹资金对募投项目进行先期投入，先期实际投资金额为10,062.75万元。鉴于可转债募集资金到账日为2019年3月1日，距离泰州中来于2020年6月以10,062.75万元募集资金置换预先投入的自筹资金已超出了六个月的时限，不符合以募集资金置换先期投入的相关条件，因此该部分投入未使用募集资金。
（二）年产1.5GW N型单晶双面TOPCon电池项目
泰州中来在推进该项目建设过程中，在保障符合项目建设要求的情况下，本着合理、节约、有效的原则，合理配置资源，有效控制采购成本，同时通过市场调研、询价比价、商务谈判等多种控制措施有效降低了投资成本，因此产生部分节余。
五、节余募集资金使用计划
为提高节余募集资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，并结合公司实际情况，公司拟将本次节余募集资金（包含现金管理、利息收入，具体节余金额以资金转出当日专户扣除预留待支付项目尾款的实际余额为准）全部永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。其他待以募集资金支付的项目尾款将继续存放于募集资金专户，公司将继续通过募集资金专户支付尾款。待永久补充流动资金转出后及项目尾款支付完毕后，公司将陆续对募集资金专户进行销户处理，公司、保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议将在专户注销后随之终止。
六、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司使用节余募集资金永久补充流动资金，是公司基于募投项目实施情况和经营发展需要做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益尤其是中小股东利益的情形，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。
七、审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2023年4月24日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司董事会同意公司将可转债募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。公司根据公开发行可转换公司债券募投项目的实际节余情况将节余的募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不会对公司正常生产经营产生不利影响。
（二）监事会审议情况
2023年4月24日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司监事会认为：本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，且决策程序符合相关法律法规的规定。因此，监事会同意公司可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（三）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》等有关规定。我们同意公司本次募投项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。公司公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项尚提交2022年度股东大会审议批准方可实施。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
中来股份本次对公司2019年度公开发行可转债募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表明确同意的独立意见，上述事项尚需提交股东大会审议批准，审批程序符合相关法律、法规的规定。本次将2019年公开发行可转债募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
保荐机构对公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文，为《华龙证券股份有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
朱红平 全洪涛
华龙证券股份有限公司
2023 年 4 月 24 日