中来股份：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告
证券简称：中来股份 证券代码：300393
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于苏州中来光伏新材股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期
归属条件成就暨部分限制性股票作废事项
之
独立财务顾问报告
2023年11月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划已履行的相关审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）第一个归属期归属条件成就的情况 ...... 8
（二）本次归属的具体情况 ...... 10
（三）本次作废部分限制性股票的原因和数量 ...... 11
（四）结论性意见 ...... 12
六、备查文件及咨询方式 ...... 14
（一）备查文件 ...... 14
（二）咨询方式 ...... 14
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、中来股份 | 指 | 苏州中来光伏新材股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》 |
| 股权激励计划、激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 苏州中来光伏新材股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州中来光伏新材股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中来股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中来股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中来股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年1月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2022年1月28日至2022年2月7日，公司将本次激励计划拟授予激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。2022年2月8日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年2月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年2月21日，公司分别召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。
5、2022年11月4日，公司分别召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。
6、2023年7月26日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应报告。
7、2023年11月29日，公司分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中来股份2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期的归属相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）第一个归属期归属条件成就的情况
1、本次激励计划首次及预留授予部分第一个归属期说明
根据本激励计划的相关规定，限制性股票第一个归属期为“自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划的首次授予日为2022年2月21日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2023年2月21日至2024年2月20日；本激励计划的预留授予日为2022年11月4日，因此预留授予的限制性股票的第一个归属期为2023年11月6日至2024年11月1日。
2、关于本次激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
| 序号 | 公司限制性股票激励计划规定的归属条件 | 激励对象符合归属条件的情况说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 3 | 激励对象满足各归属期任职期限要求： 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 首次授予的323名激励对象中有139名因个人原因已离职，在职的184名激励对象符合归属任职期限要求； 预留授予的181名激励对象中有52名因个人原因已离职，在职的129名激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||
| 4 | 各期实际可归属额度=各期计划可归属额度×标准系数 | 公司2022业绩考核目标的营业收入实际达成率为83.28%，对应可归属标准系数为0.8，故公司本次可归属数量为首次及预留授予限制性股票第一批30%的0.8。 | ||||
| 5 | 个人层面的绩效考核要求： 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。 | 首次授予部分在职的激励对象184人中3名激励对象个人绩效考核未达标，对应归属比例为 | ||||
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 需改进 | 不合格 |
| 归属比例 | 100% | 0% | |||
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可归属限制性股票数量=个人当年计划归属额度×归属比例。
| 若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可归属限制性股票数量=个人当年计划归属额度×归属比例。 | 0%，剩余181名激励对象个人绩效达标，归属比例对应100%； 预留授予部分在职的激励对象129人中3名激励对象个人绩效考核未达标，对应归属比例为0%，剩余126名激励对象个人绩效达标，归属比例对应100%。 |
综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的规定为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，中来股份本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。
（二）本次归属的具体情况
1、可归属的人数：首次授予部分181人，预留授予部分126人
2、可归属的数量：首次授予部分可归属393.8640万股，预留授予部分可归属91.0560万股
3、首次及预留授予价格：11.96元/股
4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
5、首次授予部分第一个归属期可归属的激励对象及归属情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 本次归属前首次获授限制性股票数量（万股） | 本次可归属的限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占首次已获授限制性股票的百分比 |
| 一、董事、高级管理人员、外籍员工、持股5%以上股东等 | ||||||
| 1 | 林建伟 | 中国 | 副董事长、总经理 | 120.00 | 28.8000 | 24% |
| 2 | 程旭东 | 中国 | 副总经理 | 66.00 | 15.8400 | 24% |
| 3 | 邱国辉 | 中国 | 副总经理 | 59.50 | 14.2800 | 24% |
| 4 | 李娜 | 中国 | 董事会秘书 | 31.00 | 7.4400 | 24% |
| 5 | SIMSEUNGHWAN | 韩国 | 核心技术人员 | 14.20 | 3.4080 | 24% |
| 小计 | 290.70 | 69.7680 | 24% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 1 | 中层管理人员、核心技术（业务）人员（共176人） | 1,350.40 | 324.0960 | 24% | ||
| 小计 | 1,350.40 | 324.0960 | 24% | |||
| 首次授予合计（181人） | 1,641.10 | 393.8640 | 24% | |||
注：上表中数据为已剔除139名已离职激励对象和3名个人绩效考核未达标的激励对象后的数据。
6、预留授予部分第一个归属期可归属的激励对象及归属情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 本次归属前预留获授限制性股票数量（万股） | 本次可归属的限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占预留已获授限制性股票的百分比 |
| 一、董事、高级管理人员、外籍员工、持股5%以上股东等 | ||||||
| 1 | SIMSEUNGHWAN | 韩国 | 核心技术人员 | 15.80 | 3.7920 | 24% |
| 小计 | 15.80 | 3.7920 | 24% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 1 | 中层管理人员、核心技术（业务）人员（共125人） | 363.60 | 87.2640 | 24% | ||
| 小计 | 363.60 | 87.2640 | 24% | |||
| 预留授予合计（126人） | 379.40 | 91.0560 | 24% | |||
注：上表中数据为已剔除52名已离职激励对象和3名个人绩效考核未达标的激励对象后的数据。
（三）本次作废部分限制性股票的原因和数量
1、激励对象离职引起的数量变动
在本次归属前，首次授予的限制性股票激励对象中有139名因个人原因已离职，预留授予的限制性股票激励对象中有52名因个人原因已离职，根据《管
理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，该部分激励对象不再具备激励对象资格，公司应作废其已获授但尚未归属的1,008.4000万股限制性股票。
2、公司业绩考核部分达标引起的数量变动
根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具2022年度《审计报告》，2022年度营业收入较激励计划设定的业绩考核指标的实际达成率为83.28%，对应可归属标准系数为0.8，经核算，不满足归属条件的第二类限制性股票为
122.6100万股，根据《管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司将予以作废。
3、个人绩效考核未达标引起的数量变动
首次和预留授予的限制性股票激励对象中各有3名激励对象因2022年度个人绩效考核结果为“需改进”，不满足归属要求，根据《管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司应作废其已获授但尚未归属的第一个归属期5.5200万股限制性股票。
综上，因激励对象离职、公司2022年度业绩考核部分达标、部分激励对象个人绩效考核未达标引起的1,136.5300万股第二类限制性股票不满足归属条件，不予归属，根据《管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司决定将其作废。
经核查，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次部分限制性股票的作废处理已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，中来股份及本次拟归属的激励对象符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属相关事项尚需按照
《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所及登记结算公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《苏州中来光伏新材股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
2、苏州中来光伏新材股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告
3、苏州中来光伏新材股份有限公司第五届监事会第八次会议决议公告
4、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见
5、国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：200052
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经办人：吴若斌
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年11月29日