中来股份：华龙证券股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

华龙证券股份有限公司

关于苏州中来光伏新材股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况

的核查意见

保荐机构（主承销商）

（甘肃省兰州市城关区东岗西路638号）

二〇二四年四月

华龙证券股份有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，作为苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”或“公司”）的持续督导机构，华龙证券股份有限公司(以下简称“华龙证券”或“保荐机构”)对公司2023年度募集资金存放与使用情况事宜进行了核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）2019年度公开发行可转换公司债券实际募集资金金额、资金到账时间

公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1629号文核准，并经深圳证券交易所同意，于2019年2月25日公开发行了1,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额10亿元。发行方式采用向原股东优先配售、网下机构投资者配售和深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。截至2019年3月1日，公司公开发行可转换公司债券人民币10亿元，扣除发行费用（不含税）10,277,926.89元后，募集资金净额为989,722,073.11元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2019年3月2日出具《验证报告》（天健验〔2019〕34号）。

（二）2019年度公开发行可转换公司债券募集金额使用情况和余额

公司以前年度已使用募集资金68,309.97万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,308.65万元；公司2023年度实际使用募集资金6,692.67万元，2023年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为53.66万元；累计已使用募集资金75,002.64万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续

费等的净额为2,362.31万元。鉴于公司于报告期内将节余募集资金合计人民币21,293.96万元用于永久补充流动资金。因此，截至2023年12月31日，募集资金账面余额为5,037.92万元（包含利息收入扣除银行手续费的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）2019年度公开发行可转换公司债券募集资金的管理情况为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《苏州中来光伏新材股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同原保荐机构申万宏源承销保荐于2019年3月25日分别与华夏银行股份有限公司苏州分行、中国建设银行股份有限公司苏州分行、兴业银行股份有限公司常熟支行、中国工商银行股份有限公司常熟支行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司与全资子公司中来光能科技（衢州）有限公司（以下简称光能科技公司）连同原保荐机构申万宏源承销保荐于2019年4月8日分别与浙商银行股份有限公司衢州分行、中国农业银行股份有限公司常熟分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2020年4月7日，公司召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将可转换公司债券募集资金中的50,000.00万元用途变更为投资“N型双面高效电池配套2GW组件项目”和“高效电池关键技术研发项目”，变更后的募投项目实施主体均为公司控股子公司泰州中来光电科技有限公司（以下简称泰州中来公司）。本公司与控股子公司泰州中来公司连同原保荐机构申万宏源承销保荐于2020年5月15日分别与江苏银行股份有限公司泰州分行、上海浦东发展银行股份有限公司泰州分行、中国农业银行股份有限公司常熟分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2020年12月，公司董事会根据股东大会授权决定聘请兴业证券股份有限公司（以下简称

“兴业证券”）作为保荐机构，终止与申万宏源承销保荐的保荐协议，申万宏源承销保荐未完成的持续督导工作由兴业证券承接，公司、子公司连同保荐机构兴业证券与募集资金存放银行分别重新签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2021年3月29日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体、实施地点、延期及调整投资总额的议案》，同意对公司可转换公司债券募集资金投资项目“年产1.5GW N 型单晶双面TOPCon电池项目”的实施主体、实施地点以及达到预定可使用状态日期进行变更，变更后的募投项目实施主体为公司控股子公司泰州中来公司，本公司与控股子公司泰州中来公司连同保荐机构兴业证券于2021年5月10日分别与兴业银行股份有限公司常熟支行、中国工商银行股份有限公司常熟支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2021年6月，公司董事会根据股东大会授权决定聘请华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）作为保荐机构，终止与兴业证券的保荐协议，兴业证券未完成的持续督导工作由华龙证券承接，公司、子公司连同保荐机构华龙证券与募集资金存放银行分别重新签订《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，明确各方的权利和义务。

募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，公司与控股子公司泰州中来公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

（二）2019年度公开发行可转换公司债券募集资金的专户存储情况

截至2023年12月31日，公司及泰州中来公司共有3个募集资金专户，其余6个募集资金专户均已销户，募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

《2019年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》详见本核查意见附件1。

（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年4月20日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议及第四届监事

会第二十三次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过28,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。2023年4月19日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金28,000万元全部归还至募集资金专户。

（三）用节余募集资金永久补充流动资金情况

公司于2023年4月24日召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议并于2023年5月19日召开了2022年度股东大会，会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“年产 1.5GW N 型单晶双面TOPCon电池项目”、“N型双面高效电池配套2GW组件项目”、“高效电池关键技术研发项目”结项，并将募投项目节余募集资金21,150.69万元（包含现金管理收益、利息收入，具体节余金额以资金转出当日专户扣除预留待支付项目尾款的实际余额为准）永久补充流动资金。其他待以募集资金支付的项目尾款将继续存放于募集资金专户，公司将继续通过募集资金专户支付尾款。待永久补充流动资金转出后及项目尾款支付完毕后，公司将陆续对募集资金专户进行销户处理，公司、保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议将在专户注销后随之终止。截至2023年12月31日，公司实际使用节余募集资金21,293.96万元用于永久补充流动资金，同时公司已办理完成了部分募集资金专户的注销手续，与上述账户对应的募集资金监管协议相应终止。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

《2019年度公开发行可转换公司债券募集资金变更募集资金投资项目情况表》详见本核查意见附件2。

1、公司于2020年4月7日召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为提高募集资金使用效率，加快公司在高效电池组件领域的产能和技术布局，公司将部分可转换公司债券募集资金50,000.00万元用途变更为“N型双面高效电池配套2GW组件项目”和“高效电池关键技术研发项目”，具体如下：

单位：人民币万元

2、公司于2021年3月29日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体、实施地点、延期及调整投资总额的议案》，同意对公司可转换公司债券募集资金投资项目“年产

1.5GW N型单晶双面TOPCon电池项目”的实施主体、实施地点以及达到预定可使用状态日期进行变更，将“年产1.5GW N型单晶双面TOPCon电池项目”实施主体由公司全资子公司光能科技公司变更为公司控股子公司泰州中来公司，实施地点由浙江省衢州市绿色产业集聚区变更为江苏省姜堰经济开发区，将可转债募投项目“年产1.5GW N型单晶双面TOPCon电池项目”投资总额调整为50,000.00万元，拟以募集资金投资额为50,000.00万元。本次变更后可转债募投项目情况如下：

单位：人民币万元

（二）变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司募集资金投资项目中除了高效电池关键技术研发项目不能单独核算经济效益外，其他募集资金投资项目均不存在无法单独核算效益的情况。由于高效电池关键技术研发项目不直接生产产品，其效益从公司研发的新产品和提供的技术支撑服务中间接体现，故无法单独核算效益。高效电池关键技术研发项目的建成有效提升了公司综合研发实力和自主创新能力，提高了公司产品的附加值，丰富了公司的产品线，增强了公司的竞争力，为公司的发展壮大提供了强有力的技术保证和充足的技术储备。

（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对《苏州中来光伏新材股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2024] 5140号）。报告认为，中来股份公司管理层编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，公允反映了中来股份公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构的核查意见

保荐机构通过与中来股份管理层进行沟通，并查阅了公司募集资金专户银行对账单、销户证明、募投项目台账、公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师事务所出具的鉴证报告、公司董事会、监事会及股东大会等决议以及上市公司公告等支持性资料。

经核查，中来股份2023年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，2023年度公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对中来股份公司2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

附件1

2019年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2023年度编制单位：苏州中来光伏新材股份有限公司 单位：人民币万元

[注1]：2019年度公司公开发行可转换公司债券共募集人民币10亿元，扣减券商保荐费、律师费、资信评级费、可转债发行登记费、法定信息披露费和验资费用等其他发行费用（均不含税）后，公司本次募集资金净额为98,972.21万元。[注2]：鉴于可转债募集资金到账日为2019年3月1日，距离泰州中来公司于2020年6月5日以10,062.75万元募集资金置换项目预先投入的自筹资金，已超出了六个月的时限，违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条的规定。公司已于2021年1月14日向募集资金专户归还该笔置换资金10,062.75万元。

附件2

2019年度公开发行可转换公司债券募集资金变更募集资金投资项目情况表

2023年度编制单位：苏州中来光伏新材股份有限公司 单位：人民币万元

[注1]该项目前期预计以募集资金投资37,990.00万元，截至2023年12月31日，已投入募集资金20,619.77万元，前期以自筹资金投入10,867.18万元，其中先前以募集资金置换的10,062.75万元已于2021年1月14日返还回募集资金专户。

（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

朱红平 全洪涛

华龙证券股份有限公司

2024 年 4 月 24 日