天孚通信：独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

苏州天孚光通信股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关

事项的独立意见作为苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对公司第四届董事会第十四次会议审议相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的独立意见经审核，我们认为：

1、公司第四届董事会任期即将届满，本次进行换届选举符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。本次董事会非独立董事候选人的提名和审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、本次提名的第五届董事会非独立董事候选人邹支农、欧洋、王志弘、朱松根，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，也未曾受到中国证监会、证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司董事的任职资格和能力。

综上，我们同意邹支农、欧洋、王志弘、朱松根为公司第五届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

二、关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的独立意见

经审核，我们认为：

1、公司第四届董事会任期即将届满，本次进行换届选举符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。本次董事会独立董事候选人的提名和审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、本次提名的第五届董事会独立董事候选人耿慧敏、路琳，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，也未曾受到中国证监会、证券交易所的处罚或惩戒，独立董事候选人耿慧敏已取得独立董事资格证书，独立董事候选人路琳承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力。

综上，我们同意耿慧敏、路琳为公司第五届董事会独立董事候选人，上述独立董事候选人的资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

三、关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见

经核查，我们认为：公司及子公司在确保正常经营和不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金及不超过人民币200,000万元的自有资金进行现金管理的决策符合中国证监会《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，有利于提高资金的使用效率，同时，公司及子公司使用的闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金项目和募集资金使用，也不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

四、关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见

1、《苏州天孚光通信股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、本次《激励计划（草案）》的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员以及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

该等人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予及归属安排等未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5、公司不存在为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，全体独立董事经认真审核后一致认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司

及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划相关事项，并同意将《激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。

五、关于2023年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见公司2023年限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率和净利润增长率。营业收入增长率指标是反映公司经营状况和市场价值的成长性指标，净利润增长率反映了公司的获利能力，是衡量公司经营效益的综合指标。在行业竞争加剧的背景下，公司在综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况以及未来发展规划等因素的基础上，设定了本计划的业绩考核指标，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司设置了个人层面的严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能归属，获得收益。

综上，全体独立董事经认真审核后一致认为：公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的，并同意将《苏州天孚光通信有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

（以下无正文）

（此页无正文，为苏州天孚光通信股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见签字页）

ZHOU, ZHIPING：

徐飞：

耿慧敏：

2023年11月10日