天孚通信：华泰联合证券有限责任公司关于公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书
华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市
之保荐总结报告书
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐机构编号 | Z26774000 |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 主要办公地址 | 深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦27层 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系人 | 钱亚明、白岚 |
| 情况 | 内容 |
| 联系电话 | 0755-81902000 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 苏州天孚光通信股份有限公司 |
| 证券代码 | 300394 |
| 注册资本 | 394,886,777元 |
| 注册地址 | 苏州高新区长江路695号 |
| 主要办公地址 | 苏州高新区长江路695号 |
| 法定代表人 | 邹支农 |
| 实际控制人 | 邹支农 |
| 联系人 | 陈凯荣 |
| 联系电话 | 0512-66905892 |
| 本次证券发行类型 | 2020年向特定对象发行股票并在创业板上市 |
| 本次证券发行时间 | 2021年01月08日 |
| 本次证券上市时间 | 2021年02月04日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2020年度报告于2021年4月23日披露 2021年度报告于2022年4月19日披露 2022年度报告于2023年4月21日披露 2023年度报告于2024年4月22日披露 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合深圳证券交易所审核、中国证监会注册，组织发行人及其它中介机构对深圳证券交易所、中国证监会的意见进行答复，按照深圳证券交易所、中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与深圳证券交易所、中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 |
| 2、持续督导期间 |
| 项目 | 工作内容 |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。 |
| （2）现场检查和培训情况 | 持续督导期内，保荐代表人分别于2021年1月20日、2022年1月7日、2023年2月21日和2023年2月27日、2024年3月28日和2024年4月8日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。 持续督导期内，保荐代表人分别于2022年4月15日、2023年8月23日对发行人董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了2次现场培训。 |
| （3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。 |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 发行人本次2020年向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金净额为77,704.67万元，投资于“面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目”。截至2023年12月31日，公司募集资金已累计投入41,267.88万元，募集资金专用账户余额为42,527.42万元（含已结算利息）。 |
| （5）列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期内，保荐代表人列席了发行人部分现场召开的股东大会、董事会、监事会，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均事先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行人按规定召开。 |
| （6）保荐机构发表独立意见情况 | 1、募集资金存放与使用 （1）保荐机构于2021年4月21日对发行人募集资金存放与使用发表独立意见，认为：天孚通信严格执行募集资金专户存储制度，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2020年12月31日，天孚通信募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对天孚通信2020年度募集资金存放与使用情况无异议； |
| 项目 | 工作内容 |
| （2）保荐机构于2022年4月15日对发行人募集资金存放与使用发表独立意见，认为：天孚通信严格执行募集资金专户存储制度，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2021年12月31日，天孚通信募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对天孚通信2021年度募集资金存放与使用情况无异议； （3）保荐机构于2023年4月19日对发行人募集资金存放与使用发表独立意见，认为：天孚通信严格执行募集资金专户存储制度，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2022年12月31日，天孚通信募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对天孚通信 2022年度募集资金存放与使用情况无异议； （4）保荐机构于2024年4月18日对发行人募集资金存放与使用发表独立意见，认为：天孚通信严格执行募集资金专户存储制度，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2023年12月31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对天孚通信2023年度募集资金存放与使用情况无异议。 2、内部控制 （1）保荐机构于2021年4月21日对发行人2020年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：天孚通信现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；天孚通信的《内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况； （2）保荐机构于2022年4月15日对发行人2021年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：天孚通信现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；天孚通信的《内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况； （3）保荐机构于2023年4月19日对发行人2022年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：天孚通信现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；天孚通信的《内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况； （4）保荐机构于2024年4月18日对发行人2023年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：天孚通信2023年度不存在违规关联交易或违规对外担保的情况；天孚通信2023年 |
| 项目 | 工作内容 |
| 度不存在违规理财及违规委托贷款的情况。经保荐机构核查，天孚通信2023年度不存在违规证券投资及违规套期保值业务的情况。 3、关联交易 （1）保荐机构于2021年1月5日对公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易发表独立意见，认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议； （2）保荐机构于2022年1月11日对公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易发表独立意见，认为：本次公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项，已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对天孚通信本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项无异议； （3）保荐机构于2023年3月17日对公司向控股子公司增资暨关联交易发表独立意见，认为：本次公司向控股子公司增资暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已经回避表决，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，本次交易履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等法律法规的规定。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对天孚通信本次向控股子公司增资暨关联交易事项无异议； （4）保荐机构于2023年8月23日对公司向控股子公司增资暨关联交易发表独立意见，认为：本次公司向控股子公司增资暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已经回避表决，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，本次交易履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规的规定。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对天孚通信本次向控股子公司增资暨关联交易事项无异议。 |
| 项目 | 工作内容 |
| 4、现金管理 （1）保荐机构于2021年1月22日对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理发表独立意见，认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次使用闲置募集资金用于投资短期（投资期限不超过投资决议有效期）、低风险的保本型理财产品和转存定期存款、结构性存款等的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议； （2）保荐机构于2022年1月11日对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理发表独立意见，认为：公司及子公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交股东大会审议。该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，增加公司收益，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，保荐机构对天孚通信及其子公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议； （3）保荐机构于2022年12月22日对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理发表独立意见，认为：公司及子公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，尚需提交股东大会审议。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理， 有利于提高资金使用效率，增加公司收益，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对苏州天孚光通信股份有限 |
| 项目 | 工作内容 |
| 公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议； （4）保荐机构于2023年11月10日对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理发表独立意见，认为：公司及子公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，尚需提交股东大会审议。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，保荐机构对天孚通信及其子公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。 5、其他 （1）保荐机构于2021年3月26日对公司全资子公司使用银行承兑汇票、信用证方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换发表独立意见，认为：公司为全资子公司使用银行承兑汇票、信用证方式支付募集资金投资项目所需资金并等额置换事项制定了相应的操作流程，该事项已经天孚通信董事会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。综上所述，华泰联合证券对天孚通信全资子公司使用银行承兑汇票、信用证方式支付募集资金投资项目所需资金并等额置换事项无异议； （2）保荐机构于2021年4月21日对公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金发表独立意见，认为：1、公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案已经通过公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，公司履行了相应的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项尚需提交 2020 年年度股东大会审议。2、公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使 |
| 项目 | 工作内容 |
| 用效率，充实公司的流动资金，符合公司及全体股东利益，不存在改变或者变相改变募集资金投向，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。综上， 保荐机构对公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议； （3）保荐机构于2021年7月8日对公司增加募投项目实施主体和实施地点发表独立意见，认为：公司本次募投项目增加实施主体和实施地点的事项已经公司第四届董事会第五次临时会议及第四届监事会第四次临时会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次增加募投项目实施主体和实施地点系基于公司实际经营发展需要，并充分考虑了公司长期发展的战略规划而实施，该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等相关法规的规定，没有改变募集资金的使用方向，不会对公司造成重大影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对苏州天孚光通信股份有限公司增加募投项目实施主体和实施地点的事项无异议； （4）保荐机构于2021年7月20日对公司使用银行承兑汇票、信用证方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换发表独立意见，认为：公司使用银行承兑汇票、信用证方式支付募集资金投资项目所需资金并等额置换事项制定了相应的操作流程，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。综上所述，保荐机构对公司使用银行承兑汇票、信用证方式支付募集资金投资项目所需资金并等额置换事项无异议； （5）保荐机构于2021年7月30日对公司向特定对象发行股票解除限售上市流通发表独立意见，认为：1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整、及时；4、保荐机构对天孚通信本次向特定对象发行限售股份上市流通事项无异议； （6）保荐机构于2022年10月21日对公司募投项目延期 |
| 项目 | 工作内容 |
| 及调整不同实施主体投资金额发表独立意见，认为：公司本次募集资金投资项目延期及调整不同实施主体投资金额的事项已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见，符合相关法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次募投项目延期及调整不同实施主体投资金额系基于公司实际经营发展需要，充分考虑了公司中长期发展战略规划和募投项目实际建设情况而确定，该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。综上，保荐机构对苏州天孚光通信股份有限公司募集资金投资项目延期及调整不同实施主体投资金额的事项无异议。 | |
| （7）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员的切实履行承诺。 |
| （8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
| （9）其他 | 无。 |
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无。 |
| 2、其他重大事项 | 无。 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按
有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
2、持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
截至2023年12月31日，苏州天孚光通信股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金尚未使用完毕，华泰联合证券作为苏州天孚光通信股份有限公司本次发行的保荐机构，将继续对苏州天孚光通信股份有限公司本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人(签字)：
钱亚明 白 岚
法定代表人(签字)：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司(公章)
2024年5月7日
附件：公告原文