菲利华：董事会决议公告
证券代码：300395 证券简称：菲利华 公告编号：2024-25
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“菲利华”或“公司”）于2024年4月23日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开第六届董事会第八次会议，会议通知于2024年4月12日以通讯和邮件的方式发出。会议由董事长商春利先生主持，本次董事会应出席的人数9人，实际出席会议的董事9人，占公司董事总数的100%。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
公司董事会认真听取了总经理蔡绍学先生向董事会汇报的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展，取得了良好的经营业绩，该报告客观、真实地反映了经营层2023年度主要工作情况。
表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
（二）《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
董事会认为，编制和审议公司《2023年度董事会工作报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会同意该议案。
独立董事唐建新先生、彭学龙先生、吴雪秀女士和原独立董事岳蓉女士、谢敏先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”的相关内容和《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（三）《关于公司2023年度报告及摘要的议案》
公司董事会在全面审核公司2023年度报告全文及其摘要后，一致认为：公司2023年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经审计委员会审议通过。
本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-15）。
表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（四）《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
报告期内，公司实现营业收入2,090,542,556.95元，比上年同期增长21.59%；实现营业利润648,258,665.68元，比上年同期增长14.08%；实现利润总额644,158,229.21元，比上年同期增长13.81%；实现净利润574,414,862.44元，比上年同期增长11.97%；实现归属于母公司股东的净利润537,647,720.19元，比上年同期增长9.98%。董事会认为，公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
本议案已经审计委员会审议通过。
本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（五）《关于公司2023年度利润分配的议案》
公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为537,647,720.19元，年末合并报表累计未分配利润为1,862,169,665.95元；母公司2023年度净利润为425,816,492.36元，年末母公司累计未分配利润为1,440,100,794.58元。根据合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低原则，公司本年度可供分配利润为1,440,100,794.58元。经审议，董事会同意公司拟定2023年度利润分配方案如下：
公司拟以现有总股本519,822,973股扣除公司回购专户中已回购股份470,900股后519,352,073股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.10元（含税），共计派发现金人民币109,063,935.33元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-16）。
表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（六）《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，并进行落实贯彻执行，对公司的持续健康经营和管理提供有效保证。
本议案已经审计委员会审议通过。公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司对该事项发表了核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
（七）《关于召开湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2023年度股东大会的议案》经董事会审议，同意公司于2024年5月15日（星期三）下午13:30召开2023年度股东大会会议，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-17）。
表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
（八）《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
为了优化资金运用，满足公司生产经营活动的需要，公司及其子公司拟向银行申请综合授信业务，合计申请授信总额不超过人民币20亿元。
本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2024-18）。
表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（九）《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，服务优质。经审议，董事会同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
本议案已经审计委员会审议通过。
本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-19）。
表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十）《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》
董事会认为，关于公司2024年日常关联交易的预计符合公司生产经营发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。
公司全体独立董事同意该事项并发表了审议意见，公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司对该事项发表了核查意见。
本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2024年度日常关联交易额度预计公告》（公告编号：2024-20）。
表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
（十一）《关于中益（泰兴）环保科技有限公司业绩承诺完成情况说明的议案》
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中益（泰兴）环保科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，中益（泰兴）环保科技有限公司已完成业绩承诺，业绩承诺完成率为100.24%，公司应支付业绩承诺方业绩实现承诺奖励款249,982.42元。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项报告。
本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于中益（泰兴）环保科技有限公司业绩承诺完成情况说明的公告》（公告编号：2024-22）。
表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
（十二）《关于公司<2023年度社会责任报告>的议案》
为贯彻可持续发展理念，更好地承担社会责任，真实、客观地反映公司履行社会责任方面的重要信息，公司参照相关规则及标准编制了《2023年度社会责任报告》。
本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年度社会责任报告》。
表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
（十三）《关于<2023年度独立董事独立性自查情况报告>的议案》公司现任独立董事唐建新先生、彭学龙先生、吴雪秀女士分别向董事会递交了《2023年度独立董事独立性自查情况报告》，董事会认为现任独立董事与公司以及主要股东之间不存在利害关系或可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合相关法律法规规定的独立性要求。
本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
（十四）《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订。
本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程（2024年4月）》及《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-21）。
表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十五）《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
董事会认为，公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的具体要求，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
本议案已经审计委员会审议通过。公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司
对该事项发表了核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告。
本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
（十六）《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟制定、修订部分公司治理制度。
逐项审议表决情况如下：
1、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
2、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
3、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
4、《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》
表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
5、《关于修订<战略委员会议事规则>的议案》
表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
6、《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
7、《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》
表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
8、《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》
表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关制度全文。
上述2、3项议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十七）《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，经审议，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理2024年度以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-23）。
表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十八）《关于调整公司组织架构的议案》
为实现公司长期的战略发展目标，积极应对公司新的发展格局，进一步完善公司治理结构，提升运营效率和管理水平，董事会同意对公司现有组织架构进行调整。
本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2024-24）。
表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
（十九）《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》公司董事会审计委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等规定和要求，出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告和履行监督职责情况的报告》。
本议案已经审计委员会审议通过。
本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告和履行监督职责情况的报告》。
表决结果：9票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
三、报备文件
（一）第六届董事会第八次会议决议；
（二）第六届董事会审计委员会第四次会议决议。
特此公告。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会
2024年4月23日