菲利华：长江证券承销保荐有限公司关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见

长江证券承销保荐有限公司关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“菲利华”或“公司”）以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定的要求，对菲利华向控股子公司增资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

公司控股子公司江苏中益新材料股份有限公司（以下简称“中益新材”或“子公司”）因经营发展需要，拟进行增资扩股，注册资本拟由人民币8,000.00万元增加到12,020.00万元，增资金额人民币10,050.00万元。本次中益新材增资扩股，公司出资人民币4,780.00万元认购中益新材新增注册资本1,912.00万元；公司实际控制人之一邓家贵先生出资人民币250.00万元认购中益新材新增注册资本100.00万元；公司实际控制人之一吴学民先生出资人民币200.00万元认购中益新材新增注册资本

80.00万元；浙江豪纳新材料有限公司出资人民币250.00万元认购中益新材新增注册资本100.00万元；泰州市中益管理咨询有限公司出资人民币480.00万元认购中益新材新增注册资本192.00万元；荆州市盈昊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资人民币

707.50万元认购中益新材新增注册资本283.00万元；荆州市求实企业管理咨询合伙企业

（有限合伙）出资人民币630.00万元认购中益新材新增注册资本252.00万元；荆州市兆阳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资人民币880.00万元认购中益新材新增注册资本352.00万元；徐文琦先生出资人民币1,242.50万元认购中益新材新增注册资本497.00万元；李树新先生出资人民币630.00万元认购中益新材新增注册资本252.00万元。本次增资完成后公司持股比例由60.00%下降至55.84%，本次增资扩股事项不会导致公司合并报表范围变更。

本次增资定价参考评估机构出具的评估结果，并经友好协商，一致同意增资

方以2.5元/股的增资价格认购中益新材新增加的注册资本人民币4,020.00万元，超出注册资本的部分计入资本公积。

公司关联方浙江豪纳新材料有限公司、荆州市盈昊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、邓家贵、吴学民参与本次增资。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。公司于2025年2月26日召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事商春利、蔡绍学、郑巍、卢晓辉、孙凯回避表决，关联监事李再荣回避表决。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了核查意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等规定，本次增资暨关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》及《公司章程》相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易关联方介绍

（一）浙江豪纳新材料有限公司

1、基本情况

企业名称：浙江豪纳新材料有限公司

法定代表人：孙引娜

统一社会信用代码：91330101MA28XHCA2U

企业类型：有限责任公司

成立日期：2017年8月31日

注册资本：1,000万元人民币

注册地址：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-2256室（自贸试验区内）

经营范围：批发、零售兼网上批发、零售：新型材料、环保材料、防火材料、塑料制品、橡胶制品、玻璃钢制品、建材五金、装饰材料、树脂材料、玻璃钢材料、电子元器件、纺织品、纺织原料、工艺品、化工用品及涂料（以上除危险化学品及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、关联关系：公司控股子公司江苏中益新材料股份有限公司的参股股东。

3、财务数据：截至2024年12月31日，浙江豪纳新材料有限公司未经审计的资产总额3,794.15万元，净资产3,389.08万元；2024年度实现营业收入1,184.05万元，净利润350.49万元。

4、经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），浙江豪纳新材料有限公司不属于失信被执行人。

（二）荆州市盈昊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称：荆州市盈昊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

普通合伙人及执行事务合伙人：商春利

统一社会信用代码：91421005MAEB4T3P7T

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2025年2月19日

注册资本：707.5万元人民币

注册地址：湖北省荆州市经济技术开发区联合街道东方大道68号湖北菲利华石英玻璃股份有限公司内行政楼103室（自主申报）

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、合伙人结构

3、关联关系：荆州市盈昊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人商春利先生为公司董事长；有限合伙人蔡绍学先生为公司董事、总经理；有限合伙人郑巍先生为公司董事、董事会秘书；有限合伙人卢晓辉女士为公司董事；有限合伙人孙凯先生为公司董事；有限合伙人李再荣女士为公司监事会主席；有限合伙人魏学兵先生为公司财务总监。

4、财务数据：荆州市盈昊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为新设合伙企业，暂无相关财务数据。

5、经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），荆州市盈昊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

（三）邓家贵

邓家贵，中国籍自然人，身份证号码为420400************，住址为湖北省荆州市沙市区****，无境外永久居留权，系公司实际控制人之一。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），邓家贵先生不属于失信被执行人。

（四）吴学民

吴学民，中国籍自然人，身份证号码为420400************，住址为湖北省荆州市沙市区****，无境外永久居留权，系公司实际控制人之一。经查询中国执

行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），吴学民先生不属于失信被执行人。

三、其他交易对方基本情况

（一）荆州市求实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

企业名称：荆州市求实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91421005MAEB4W44XF普通合伙人及执行事务合伙人：罗传泉企业类型：有限合伙企业成立日期：2025年2月19日注册资本：630万元人民币注册地址：湖北省荆州市经济技术开发区联合街道东方大道68号湖北菲利华石英玻璃股份有限公司内行政楼101室（自主申报）经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），荆州市求实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

（二）荆州市兆阳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

企业名称：荆州市兆阳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91421005MAEBUQ5W09普通合伙人及执行事务合伙人：刘礼智企业类型：有限合伙企业成立日期：2025年2月19日注册资本：880万元人民币注册地址：湖北省荆州市经济技术开发区联合街道东方大道68号湖北菲利

华石英玻璃股份有限公司内行政楼102室（自主申报）经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），荆州市兆阳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

（三）泰州市中益管理咨询有限公司

企业名称：泰州市中益管理咨询有限公司统一社会信用代码：91321283MABN5W9P46法定代表人：李树新企业类型：有限责任公司成立日期：2022年5月18日注册资本：200万元人民币注册地址：泰兴市城区园区阳江西路30号经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），泰州市中益管理咨询有限公司不属于失信被执行人。

（四）徐文琦

徐文琦，中国籍自然人，身份证号码为321283************，住址为江苏省泰兴市泰兴镇****，无境外永久居留权。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），徐文琦先生不属于失信被执行人。

（五）李树新

李树新，中国籍自然人，身份证号码为410826************，住址为上海市南汇区航头镇****，无境外永久居留权。经查询中国执行信息公开网

（http://zxgk.court.gov.cn/），李树新先生不属于失信被执行人。

四、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

企业名称：江苏中益新材料股份有限公司统一社会信用代码：91321283MA1ML5HM52法定代表人：李树新企业类型：股份有限公司成立日期：2016年5月20日注册资本：8,000万元人民币注册地址：泰兴市城区工业园区阳江西路北侧、银沙路东侧经营范围：环保技术领域的技术研发、技术咨询、技术转让；环保信息咨询；企业管理咨询；营销策划；承办展览展示；安全环保材料和设备的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，中益新材不是失信被执行人。

（二）主要财务数据：

截至2023年12月31日，中益新材经审计的资产总额21,354.64万元，净资产12,850.30万元；2023年度实现营业收入12,275.25万元，净利润1,734.79万元。

截至2024年10月31日，中益新材经审计的资产总额22,024.05万元，净资产14,245.53万元；2024年1-10月实现营业收入10,362.36万元，净利润945.29

万元。

（三）增资前后股权结构：

五、关联交易的定价政策及定价依据

根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏中资咨报字（2025）第0201号），截至评估基准日2024年10月31日，中益新材采用

收益法评估后股东全部权益价值为20,100.00万元，经协商作价20,000.00万元。参考评估机构出具的评估结果，经交易各方协商，一致同意增资方以2.50元/股的增资价格认购中益新材新增加的注册资本人民币4,020.00万元，超出注册资本的部分计入资本公积。本次关联交易价格遵循公开、公平、公正的市场化原则，定价公允合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

六、增资协议主要内容

经交易各方协商，拟签订增资协议的主要内容如下：

甲方（新股东）甲方一：荆州市兆阳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）甲方二：荆州市盈昊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）甲方三：荆州市求实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）甲方四：徐文琦甲方五：李树新甲方六：邓家贵甲方七：吴学民（上述甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六、甲方七合称为“甲方”或“新股东”）乙方（原股东）：

乙方一：湖北菲利华石英玻璃股份有限公司乙方二：上海学济环保科技有限公司乙方三：江苏斯凯氟复合材料有限公司乙方四：浙江豪纳新材料有限公司

乙方五：泰州市中益管理咨询有限公司乙方六：胡德兵丙方（标的公司）：江苏中益新材料股份有限公司

（一）增资方案

1、各方同意标的公司以本协议的条款及条件增资扩股。

2、根据标的公司股东会决议及本协议，标的公司的注册资本从原来的8,000万元增加至12,020万元，新增注册资本4,020万元由增资方认缴，其中：

乙方一以货币方式向公司出资人民币4,780.00万元，认购公司1,912.00万股股份，即前述出资金额中的1,912.00万元计入公司注册资本，其余计入资本公积；

乙方四以货币方式向公司出资人民币250.00万元，认购公司100.00万股股份，即前述出资金额中的100.00万元计入公司注册资本，其余计入资本公积；

乙方五以货币方式向公司出资人民币480.00万元，认购公司192.00万股股份，即前述出资金额中的192.00万元计入公司注册资本，其余计入资本公积；

甲方一以货币方式向公司出资人民币880.00万元，认购公司352.00万股股份，即前述出资金额中的352.00万元计入公司注册资本，其余计入资本公积；

甲方二以货币方式向公司出资人民币707.50万元，认购公司283.00万股股份，即前述出资金额中的283.00万元计入公司注册资本，其余计入资本公积；

甲方三以货币方式向公司出资人民币630.00万元，认购公司252.00万股股份，即前述出资金额中的252.00万元计入公司注册资本，其余计入资本公积；

甲方四以货币方式向公司出资人民币1,242.50万元，认购公司497.00万股股份，即前述出资金额中的497.00万元计入公司注册资本，其余计入资本公积；

甲方五以货币方式向公司出资人民币630.00万元，认购公司252.00万股股份，即前述出资金额中的252.00万元计入公司注册资本，其余计入资本公积；

甲方六以货币方式向公司出资人民币250.00万元，认购公司100.00万股股份，即前述出资金额中的100.00万元计入公司注册资本，其余计入资本公积；

甲方七以货币方式向公司出资人民币200.00万元，认购公司80.00万股股份，即前述出资金额中的80.00万元计入公司注册资本，其余计入资本公积。

本次增资完成后，标的公司的股东及持股比例为：

3、出资时间

增资方所认购金额分两期缴付到位，每期各占50%。

第一期增资方应在签订本协议五个工作日内将本协议约定的认购总价的50%存入公司指定的银行帐户，第二期增资方在2025年7月31日前将出资款足额转入公司指定的银行账户。增资方不按本条约定缴纳出资的即构成违约，违约方除应当向公司足额缴纳出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的其他方（守约方）承担违约责任，每逾期一日按应付未付金额的千分之五向守约方支付违约金；逾期10日未足额缴纳出资的，违约方除向守约方支付违约金外，守约方还有权按各方实际缴纳出资的情况调整公司的股东出资金额及出资比例，各方应配合办理相应的手续。

增资方自第一期出资实际缴付到公司指定账户之日即为公司股东，享有认购股权项下的全部股东权利、承担股东义务。

（二）工商变更登记

本次增资后，丙方应根据股东会决议，尽快完成本次增资的工商变更登记手续，对股东名册、公司章程进行相应修改，其他各方应尽最大努力配合完成相关手续。

（三）增资方的声明与保证

1、增资方具备签署本协议的相关权限，保证依本协议而承担的义务是合法有效的义务，增资方履行本协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触；

2、增资方承诺提供为完成本次增资所需要的、应由增资方提供的各种资料和文件，以

及出具为完成本次增资所必须签署的各项文件包括但不限于提供有权机构同意本次增资的文件；

3、增资方保证用于本协议项下出资的资金来源合法；

4、增资方应协助办理有关增资的工商变更登记手续，并履行国家法律法规及本协议规定的其他义务。

（四）未参与增资的公司原股东声明与保证

1、具备签署本协议的相关权限，出具为完成本次增资所必须签署的各项文件包括但不限于提供有权机构同意本次增资的文件；

2、应配合标的公司完成本次增资的工商变更登记手续，并履行国家法律法规及本协议规定的其他义务。

（五）丙方的声明与保证

1、丙方具备签署本协议的相关权限，保证依本协议而承担的义务是合法有效的义务，

其履行本协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触；

2、丙方应提供为完成本次增资所需要的应由丙方提供的各种资料和文件，以及出具

为完成本次增资所必须签署的各项文件；

3、丙方应根据本协议的规定办理有关增资的工商变更登记手续，并履行国家法律法规及本协议规定的其他义务。

4、丙方在本次增资后，根据股东会决议，对股东名册、公司章程进行相应修改。

七、增资的目的和影响

本次中益新材增资扩股是为增强资金实力，符合公司战略发展规划，进一步提高市场竞争力。本次增资完成后，公司持股比例由60.00%下降至55.84%，中益新材仍为公司合并报表范围内的控股子公司。不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，本年初至本公告披露日，公司与本次交易的关联方之间累计关联交易金额为0万元。

九、独立董事专门委员会意见

经审核，独立董事认为：本次控股子公司增资暨关联交易事项符合公司的发展战略和实际经营需要，有利于充分调动核心员工的积极性，促进公司新业务发展，不影响公司对其控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响。本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

因此，独立董事一致同意公司本次控股子公司增资暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议。

十、监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次向控股子公司中益新材进行增资暨关联交易事项，符合公司战略发展需要，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司向控股子公司增资暨关联交易事项。

十一、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，公司向控股子公司增资暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事对该事项召开了独立董事专门会议并审议通过，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关规定。保荐机构对公司本次向控股子公司增资暨关联交易的事项无异议。（以下无正文）