菲利华：长江证券承销保荐有限公司关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

长江证券承销保荐有限公司

关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区北张家路128号302-1、302-2、303-3室

二〇二六年四月

声明

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“发行人”、“菲利华”或“公司”）聘请，作为发行人以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》一致。

一、本次证券发行基本情况

（一）保荐机构名称长江证券承销保荐有限公司

（二）本次具体负责推荐的保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人卫道义和吕婧担任菲利华以简易程序向特定对象发行股票项目的保荐代表人，具体负责菲利华本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

1、卫道义的保荐业务执业情况卫道义先生，保荐代表人，注册会计师非执业会员，硕士研究生学历，持有军工保密资格证书，具备扎实的投资银行业务知识和丰富的项目经验。曾主持或参与的项目有：中国瑞林（603257）IPO项目、丝路视觉（300556）可转债、嘉元科技（688388）可转债、帝尔激光（300776）可转债、朗姿股份（002612）非公开项目、长信科技（300088）发行股份购买资产项目、新多集团（874700）新三板挂牌等项目。除本项目之外，目前无作为保荐代表人尽职推荐的在审项目。卫道义先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。卫道义先生最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

2、吕婧的保荐业务执业情况吕婧女士，英国杜伦大学硕士研究生，保荐代表人，注册会计师、拥有军工保密资质。拥有8年投行从业经历，曾就职于毕马威华振会计师事务所特殊普通合伙（深圳分所）从事审计工作；作为项目组核心成员参与绿田机械IPO（SH605259）、西测测试IPO（SZ301306）等项目、作为项目协办参与集智股份（SZ300553）向不特定对象发行可转换公司债项目。除本项目之外，目前无作为保荐代表人尽职推荐的在审项目。吕婧女士在保荐业务执业过程中严格遵守

《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。吕婧女士最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

（三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员本次发行项目的项目协办人为俞晨杰。俞晨杰先生，硕士研究生学历，持有军工保密资格证书。曾主持或参与的项目有严牌股份（301081）IPO项目、中国出版（601949）IPO项目、中国科传（601858）IPO项目、严牌股份（301081）可转债项目、嘉元科技（688388）可转债项目、帝尔激光（300776）可转债项目、朗姿股份（002612）非公开项目、九鼎投资（600053）非公开项目、华微电子（600360）配股项目、朗姿股份（002612）发行股份购买资产项目、天首发展（000611）重大资产重组项目、新多集团（874700）新三板挂牌项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

本次发行项目无其他项目组成员。

（四）发行人基本情况发行人名称：湖北菲利华石英玻璃股份有限公司英文名称：HubeiFeilihuaQuartzGlassCo.,Ltd.注册资本：人民币522,267,673元（截至2025年6月30日）法定代表人：商春利有限公司成立日期：1999年1月22日股份公司成立日期：2006年4月28日注册地址：荆州市东方大道68号邮政编码：434001联系电话：0716-8304687

传真：0716-8304640网址：https://www.feilihua.com电子邮箱：zqb@feilihua.com经营范围：一般项目：玻璃制造，技术玻璃制品制造，光学玻璃制造，玻璃纤维及制品制造，高性能纤维及复合材料制造，技术玻璃制品销售，光学玻璃销售，玻璃纤维及制品销售，高性能纤维及复合材料销售，新材料技术研发，新材料技术推广服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，进出口代理，计量技术服务，非居住房地产租赁，工程和技术研究和试验发展。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（五）本次证券发行类型以简易程序向特定对象发行股票。

（六）本次证券发行方案

1、发行股票的种类和面值本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行时间本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

、发行对象及认购方式本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司、安阳经开创业投资有限公司、张光伟、中信证券资产管理有限公司、华夏基金管理有限公司，不超过35名特定对象。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2026年3月

日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为86.72元/股，不低于定价基准日前

个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前

个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：

P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N），两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

5、发行数量

根据本次发行竞价结果，本次拟发行的股票数量为3,459,409股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

本次发行的具体获配情况如下：

3-1-

序号

3-1-

序号

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

、限售期

本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起

个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

7、募集资金总额本次发行股票募集资金总额为299,999,948.48元，且不超过最近一年末净资产百分之20%。

8、募集资金用途本次发行募集资金总额为299,999,948.48元，扣除发行费用后将用于如下投资项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际

募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

9、本次发行前滚存未分配利润的安排本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

10、上市地点本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

、本次发行决议有效期本次发行决议的有效期限为公司2024年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年度股东会召开之日止。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

（七）发行人最新股权结构及前十名股东情况截至2025年

月

日，公司股本总额为522,267,673股，股本结构如下：

单位：股

3-1-

股份类型

截至2025年9月30日，公司前10名股东情况如下表所示：

单位：股

3-1-

序号

（八）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表（再融资适用）

1、公司上市以来历次筹资情况

2、公司最近三年现金股利分配情况

单位：万元

3-1-

项目

3、公司报告期内净资产变化情况

单位：万元

（九）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

3-1-

项目

4、主要财务指标

注：2025年1-9月，应收账款周转率和存货周转率数据已年化处理，加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率未年化处理。

二、保荐机构与发行人的关联关系情况

保荐机构长江证券承销保荐有限公司为长江证券股份有限公司全资子公司。经核查，截至2025年

月

日（查询日），长江证券股份有限公司持有菲利华8,600股；长江证券股份有限公司信用账户持有菲利华622,050股；长江证券

股份有限公司参股公司长信基金管理有限责任公司，通过其管理的证券投资基金合计持有菲利华4,070,800股；长江证券股份有限公司全资子公司长江成长资本投资有限公司，通过其管理的私募投资基金直接持有菲利华控股子公司上海石创

1.19%股份；长江证券股份有限公司股东长江产业投资集团有限公司，通过持有国家制造业转型升级基金股份有限公司股权，穿透计算后，间接持有菲利华控股子公司嘉殷新材1.26%股份。除上述情况外，本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

三、保荐机构内部审核程序和内核意见

1、内部审核程序

本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目的内部审核程序主要如下：

（1）于2025年9月26日，本保荐机构召开本项目的立项会议，批准本项目立项；

（2）内核申请前，本保荐机构质量控制部成员于2025年10月9日赴湖北菲利华石英玻璃股份有限公司实施现场核查；

（3）项目组通过军工机提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿，发起项目内核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件和底稿的完备性进行形式审核，符合要求的，将全套申请文件提交公司质量控制部。质量控制部对全套申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告及现场核查报告；

（4）在内核会议召开前，本保荐机构内核部将全套内核会议申请文件提交内核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件进行了审阅，并形成了书面反馈意见。项目组对该等意见进行了回复并提请参会内核委员审阅；

（5）于2025年12月12日，本保荐机构召开本项目的内核会议，与会委员在对项目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论，形成内核意见；

（6）项目组落实内核意见，答复时提交内核意见落实情况的书面回复及其必要附件（如有）、落实内核意见后的证券发行申请文件，内核意见答复经参会内核委员确认后通过。

2、内核意见

长江保荐内核委员会已审核了发行人以简易程序向特定对象发行股票的申请材料，并于2025年12月12日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共7人。

经与会委员表决，菲利华以简易程序向特定对象发行股票项目通过内核。

四、保荐机构承诺事项

（一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

长江保荐作为本项目的保荐机构，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等相关规定，对本项目实施过程中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下称“第三方”）相关行为进行了核查，具体情况如下：

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，长江保荐在本项目中不存在直接或者间接有偿聘请第三方的情形。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，发行人在本项目中依法聘请了长江证券承销保荐有限公司作为本项目的保荐机构和主承销商，聘请了湖北今天律师事务所作为本项目的法律顾问，

聘请了中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构。上述中介机构均为本项目依法需要聘请的机构。除上述依法需要聘请的机构外，发行人还聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司作为作为本次申报文件制作及底稿整理机构。

综上，保荐机构认为：（1）保荐机构在本项目中不存在直接或者间接有偿聘请第三方的行为；（2）发行人在本项目中除聘请上述中介机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构的情形，发行人与上述中介机构签订了相关服务合同，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

六、关于超过五年的前次募集资金（含IPO及以后的历次融资）用途是否存在变更的情形的核查

截至本报告出具日，公司募集资金到账时间超过五年的前次募集资金情况为2014年首次公开发行股票和2019年非公开发行股票。其中，2014年首次公开发行股票存在部分募集资金变更用途的情况，2019年非公开发行股票存在新增全资子公司为实施主体、新增项目实施地点等变更实施方式的情况，上述均已履行相应的决策程序，具体情况如下：

（一）2014年首次公开发行股票

1、募集资金情况

经2014年8月19日中国证券监督管理委员会证监许可[2014]834号文核准，本公司于2014年9月10日向社会公众公开发行人民币普通股1,620万股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币19.13元，募集资金总额为人民币30,990.60万元，扣除发行费用共计人民币4,007.59万元，实际募集资金净额为人民币26,983.01万元。上述资金已于2014年9月2日全部到位，并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月2日出具的[2014]京会兴验字第0101M0009号验资报告审验。

2、变更募集资金用途情况公司于2015年12月10日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，于2015年12月11日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意变更“电子信息产品用石英玻璃材料及制品生产建设项目”，将其中部分募集资金8,000万元用于收购上海石创石英玻璃有限公司100%股权之首期支付价款及后续增资款。独立董事及监事会就该事项发表了明确同意的意见，时任保荐机构中银国际证券有限责任公司对上述事项发表了核查意见。

（二）2019年非公开发行股票

1、募集资金情况经中国证券监督管理委员会于2019年9月4日证监许可[2019]1439号文核准，发行人于2019年9月12日向特定投资者发行人民币普通股38,631,344.00股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币18.12元，募集资金总额计为人民币70,000.00万元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币1,000.00万元，扣除信息披露等上市发行费用204.89万元后，发行人实际募集资金净额为人民币68,795.11万元。截至2019年9月27日，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2019）010066号验资报告。

2、变更募集资金实施方式情况公司于2020年5月22日召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过《增加部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》《以募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司将募集资金投资项目《集成电路及光学用高性能石英玻璃项目》生产实施主体由公司增加为公司及公司全资子公司潜江菲利华，实施地点由公司荆州开发区东方大道现有的生产厂区增加为公司荆州开发区东方大道现有的生产厂区及潜江菲利华江汉盐化工业园盐化路现有的生产厂区，并以3,000万元募集资金对潜江菲利华进行增资用于募集资金投资项目的具体实施。独立董事及监事会就该事项发表了明确同意的意见，保荐机构

长江保荐对上述事项发表了核查意见。综上，公司超过五年的前次募集资金变更用途和变更实施方式事项，均已履行必要的审议程序，符合中国证监会及深交所关于募集资金变更的相关要求，不存在《发行注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”的情形。

七、对本次证券发行的推荐意见

（一）发行人就本次证券发行已经履行的决策程序2025年4月21日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2025年5月14日，发行人召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2025年10月13日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等本次发行的相关议案。

2026年4月10日，发行人召开第六届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》及相关议案。

菲利华本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜尚需深圳证券交易所审核和中国证监会注册。

（二）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定本次发行的股票每股面值人民币1.00元，经2024年度股东大会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为

86.72元/股。因此，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。

、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定2025年

月

日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。公司已于2025年5月14日召开2024年度股东大会，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据2024年度股东大会的授权，公司分别于2025年

月

日召开第六届董事会第二十二次会议、2026年4月10日召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（三）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、本次发行符合《证券法》第九条的规定发行人本次证券发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定发行人本次证券发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体情况详见本节“八、（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件”。

（四）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

1、发行人符合《发行注册管理办法》第十一条的规定本次发行不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（

）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（

）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（

）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（

）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

2、发行人符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

（1）本次证券发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

发行人本次发行募集资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

3、符合《发行注册管理办法》第二十一条、第二十八条的规定“第二十一条上市公司年度股东会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。

第二十八条符合相关规定的上市公司按照本办法第二十一条规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。”发行人2024年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权有效期至2025年度股东会召开之日止。根据2024年度股东大会的授权，发行人于2025年10月13日、2026年4月10日分别召开了第六届董事会第二十二次会议、第六届董事会第二十五次会议、审议并通过了公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案、竞价结果等相关发行事项。发行人本次拟募集资金29,999.99万元，占最近一年末净资产494,718.76万元的

6.06%。发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定。

、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

“第五十五条上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司、安阳经开创业投资有限公司、张光伟、中信证券资产管理有限公司、华夏基金管理有限公司，不超过三十五名特定发行对象。发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

5、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定“第五十六条上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

第五十八条向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2026年

月

日。本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，特定对象不属于《发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的发行对象。根据本次发行的竞价结果，本次发行股票的价格为

86.72元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。

、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定“第五十九条向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。”本次发行股票发行对象所认购的股票自上市之日起

个月内不得转让。发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。

7、本次证券发行符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定发行人及其控股股东、实际控制人已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。

综上所述，发行人本次发行的实施符合《发行注册管理办法》的有关规定。

（五）本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的相关规定

、本次发行不存在《上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形

“存在下列情形之一的，不得适用简易程序：

（一）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（三）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。”

发行人股票未被实施退市风险警示或其他风险警示；发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚、最近一年未受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。因此，发行人不存在上述不得适用简易程序的情形。

2、本次发行符合《上市审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规定“第三十六条上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：

（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件；

（二）上市保荐书；

（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。

上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”

根据2024年度股东大会的授权，公司分别于2025年

月

日召开第六届董事会第二十二次会议、2026年4月10日召开第六届董事会第二十五次会议，审议并通过了关于发行人以简易程序向特定对象发行股票方案、竞价结果等相关发行事项。

本保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及其保荐人提交的申请文件包括：

①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

②上市保荐书；

③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

④中国证监会或者交易所要求的其他文件。发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行的相关要求。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。因此，本次发行符合《上市审核规则》第三十六条的相关规定。

（六）本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定

、本次发行符合《发行与承销业务实施细则》第三十九条的相关规定

“适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承销商应当在召开董事会前向符合条件的特定对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。

上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次发行一经股东会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”

本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开经股东大会授权的董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为

86.72元/股，确定本次发行的对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司、安阳经

开创业投资有限公司、张光伟、中信证券资产管理有限公司、华夏基金管理有限公司。发行人已与确定的发行对象诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司、安阳经开创业投资有限公司、张光伟、中信证券资产管理有限公司、华夏基金管理有限公司签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合同中约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经深圳证券交易所批准、中国证监会注册，该合同即生效。

综上，本次发行符合《发行与承销业务实施细则》第三十九条的相关规定。

、本次发行符合《发行与承销业务实施细则》第四十条的相关规定适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同后三个工作日内，经上市公司年度股东会授权的董事会应当对本次竞价结果等发行上市事项作出决议。

本次发行适用简易程序，发行人与发行对象于2026年

月

日签订附条件生效的股份认购协议，发行人2024年度股东大会授权的董事会于2026年4月

日召开第六届董事会第二十五次会议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。因此，本次发行符合《发行与承销业务实施细则》第四十条的相关规定。

（七）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。

截至最近一期末，公司不存在财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用

意见第18号》第九条的规定。

2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年“存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的，不得向不特定对象发行股票；第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。

最近三年，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。

综上，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。

本次发行拟发行股票数量不超过本次发行前股份总数的30%，且本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。本次发行的发行数量、发行时间间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法律适用意见第

号》第四点的规定。

4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投

向主业”。

本次发行拟募集资金总额299,999,948.48元，符合以简易程序向特定对象发行证券融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。本次募集资金投资项目为“石英电子纱智能制造（一期）建设项目”，募集资金将全部用于资本性支出，不存在用于补充流动资金和偿还债务的情况，不适用《证券期货法律适用意见第

号》第五条的规定。

（八）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》规定的相关条件

1、本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形

“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师

应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”

经核查，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。

综上所述，本次发行不存在《监管规则适用指引——发行类第7号》“7-1类金融业务监管要求”的情形。

、本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关情形

“一、上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。

二、募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。

三、发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。

四、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。

五、保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐机构应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。”

经核查，公司已建立募集资金管理制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中，且公司未设立有集团财务公司。本次募集资金投资项目为“石英电子纱智能制造（一期）建设项目”，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。本次募集资金不涉及收购企业股权。本次募集

资金不涉及跨境收购。公司与保荐人已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。公司召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成。本次募投项目实施不存在重大不确定性，本次发行募投项目实施具有必要性和合理性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关事项披露准确，不存在夸大表述、编造概念等不实情况。

综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》“7-4募集资金投向监管要求”的要求。

、本次发行符合“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关情形

“一、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。

二、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。

三、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。

四、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。”

本次发行募投项目为“石英电子纱智能制造（一期）建设项目”，涉及预计效益。公司已披露本次发行募投项目的，效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程，详见本募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析”，本次发行募投

项目的效益预测的计算方式、计算基础符合公司实际经营情况，具有谨慎性、合理性。

综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》“7-5募投项目预计效益披露要求”的要求。

（九）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》关于“两符合”“四重大”的相关规定

1、本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定

（1）符合国家产业政策的情况

发行人主营业务为从事高性能石英玻璃材料及制品的生产与销售业务，产品包括石英玻璃材料、石英玻璃制品、石英玻璃纤维材料、复合材料及制品等，其产品广泛用于半导体、航空航天、光学、光伏、光通讯、电子电路等多个领域。

本次募投项目“石英电子纱智能制造（一期）建设项目”，紧密围绕发行人主营业务展开，依托公司多年来在石英纤维制造领域的工艺积累和生产经验，进一步扩大公司石英电子纱的产能。本次募投项目产品石英电子纱，属于国家发展与改革委《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类项目（超细、高强、低介电、低膨胀等高性能玻璃纤维的开发与生产），属于工信部《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》中的关键战略材料（电子级低介电玻璃纤维及制品），符合国家产业政策要求，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业。本次募投项目均已完成了项目备案和环评批复手续，并已取得项目用地，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（

）关于募集资金投向与主业的关系

长期以来，公司始终立足于石英玻璃领域，从事高性能石英玻璃材料及制品的生产与销售业务，产品包括石英玻璃材料、石英玻璃制品、石英玻璃纤维材料、复合材料及制品等。在石英玻璃纤维领域，公司自1979年开始配套航空航天用石英纤维以来，已在该领域深耕数十年，已成为全球少数几家具有石英玻璃纤维

批量生产能力的制造商之一，是国内航空航天领域用石英玻璃纤维的主导供应商，其核心技术在于成熟的棒拉法拉丝工艺，能够将高纯度石英棒在超高温环境下熔融后拉丝，并精确控制单丝直径及其均匀性。此外，公司在浸润剂配方与应用、毛羽控制等关键工艺上拥有深厚积累。

同时，公司自2017年开始研发石英电子布，不断自主研发多种高端极薄布、超薄布、极细纱、超细纱，并成功研发出超低介电、超低膨胀系数等高性能电子级玻璃纤维产品，使公司成为国内少数能提供该类产品的厂商之一。在石英电子布产业链上，公司具备从石英砂、石英棒、石英电子纱到石英电子布全产业环节垂直一体化的研发和生产能力。

本次募投项目，紧密围绕发行人主营业务展开，依托公司多年来在石英纤维制造领域的工艺积累和生产经验，进一步扩大公司石英电子纱的产能，为公司下游产品石英电子布生产提供高性能原料保证，进而扩大石英玻璃纤维产品在下游高频高速覆铜板领域的应用，与现有业务及未来发展战略之间具有较强的协同性，属于将募集资金投向主营业务，不涉及拓展新业务、新产品的情形。

、本次发行不涉及“四重大”的情形

发行人主营业务及本次发行募投项目不涉及重大敏感事项；发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件规定，不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现发行人存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索。

综上，公司本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第8号》关于“两符合、四重大”的相关规定。

（十）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致发行人股权分布不具备上市条件

截至2025年9月30日，发行人控股股东、实际控制人为邓家贵先生、吴学民先生，其中邓家贵持有发行人39,331,174股股票，占发行人总股本的7.53%；吴学民持有发行人33,510,589股股票，占发行人总股本的

6.42%，邓家贵先生、吴学民先生二人合计共计持有72,841,763股，占公司总股本的13.95%。

根据本次发行竞价的结果，本次拟发行的股票数量为3,459,409股，本次发行完成后，邓家贵先生、吴学民先生合计持有公司股份的比例为

13.86%，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（十一）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况

公司及全体董事、董事会审计委员会委员、高级管理人员已就编制的《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

（十二）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）宏观经济波动导致市场需求下降、营业收入波动的风险

公司主要从事高性能石英玻璃材料及制品的生产与销售业务，其产品广泛用于半导体、航空航天、光学、光伏、光通讯、电子电路等多个领域。若未来全球宏观经济波动，导致上述领域的产业周期性波动，势必影响市场对公司产品的需求，进而对公司今后的经营业绩产生影响，公司存在营业收入及盈利能力波动甚至下滑的风险。

（2）业绩波动的风险

报告期各期，发行人营业收入金额分别为171,936.52万元、209,054.26万元、174,181.14万元和138,152.53万元，呈现一定波动。其中：2024年营业收入较同期下降

16.68%，主要系航空航天业务因阶段性需求回落，以及光伏行业阶段性供需错配、产业链竞争加剧影响所致。2025年1-9月，在航空航天领域需求回暖，订单持续恢复等因素影响下，发行人营业收入同比增加

5.17%。发行人经营面临宏观经济形势及相关产业政策变化、市场需求波动、行业竞争格局加剧、原材料价格上涨而无法正常传导至产品售价等诸多挑战，若前述各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，其经营业绩将受到不利影响，发行人面临业绩波动风险。

（3）对进口高纯度石英砂及氢气资源存在依赖的风险公司半导体系列产品以美国矿区生产的进口高纯石英砂为主要原料，发行人主要通过美国Sibelco、挪威TQC进行采购。从天然岩石矿物中提纯生产高纯度石英砂是目前世界生产高纯度石英砂的先进技术，目前全球能够批量供应半导体用高纯石英砂的工厂较少，在行业中处于垄断地位。俄罗斯、德国、日本等国家具有高纯石英砂的提纯技术，但至今未形成较大的供应能力，因此一旦出现原料供应紧张或产能不足的情况，高纯石英砂原料采购就会出现紧缺，若将来美国Sibelco、挪威TQC对公司的原料供应无法完全保障或是出现恶意涨价的情况，公司对上述系列产品的生产就会出现一定的困难，进而对公司经营业绩产生不利影响。同时，目前公司大部分产品的生产均以氢气为燃料，氢气广泛使用于气熔制锭和石英热加工工艺中，发行人及潜江菲利华的氢气供应均依靠公司出资铺设的专用管道从临近化工厂（安道麦、江汉盐化总厂）供给。若将来出现工厂搬迁、无法正常生产或停产等情况导致氢气供应受影响，公司生产将会受到很大程度的制约。

（

）出口业务规模及汇率波动的风险发行人出口业务占比较高，2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，发行人出口业务收入占当期营业收入比例分别为29.22%、24.10%、32.09%和29.09%。近年来世界经济发展下行压力加大，使得全球贸易保护主义重新抬头，以反倾销、技术壁垒、保障措施等为主要手段的贸易摩擦时有发生，发行人出口的主要客户群相对集中在日本、韩国等亚洲地区，若未来该区域经济持续低迷甚至爆发经济危机，将对发行人的出口业务形成不确定性影响。此外，公司向境外销售产品签署合同时，主要以美元、日元计价并结算，汇率的变化可能会对公司产生影响，公司存在汇率变化的风险。

（

）与国际知名石英玻璃材料生产厂商进行市场竞争的风险目前，公司产品的主要竞争对手包括美国Momentive、德国Heraeus、日本Tosoh、德国Qsil等国际知名的石英玻璃材料供应商。与国外竞争对手相比，公司存在起步相对较晚、规模偏小、技术研发能力相对较弱等不利因素。如果公司

不能在市场竞争中继续提升专业技术水平和市场品牌影响、不能保持现有的良好发展态势，公司将面临较大市场竞争风险，有可能导致公司市场地位下降的情形发生。

（

）业务及规模扩张带来的管理风险如本次发行成功，净资产规模将一定幅度增加，公司产品产能及销售能力将进一步拓展，对公司经营管理能力将有更高的要求，如果不能及时强化管理体系，提升管理水平，将会给企业增加管理风险。

（7）国家秘密泄露风险公司航空航天及其他领域用石英玻璃纤维及制品中部分产品涉及国家秘密，公司从事相关业务已取得行业主管单位及监管部门要求的资质和认证，在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况的发生导致国家秘密泄露，进而可能对公司生产经营产生不利影响。

（8）豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险公司部分信息涉及国家秘密，根据国防科工局及《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定，公司对涉密信息予以豁免披露或以代称、打包等脱密处理的方式进行披露。上述部分信息豁免披露或脱密披露可能影响投资者对公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。

、与本次发行的相关风险（

）审批风险本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会批准，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司能否取得上述批准与注册，以及最终取得批准与注册的时间存在不确定性。

（2）募集资金不足或发行失败风险本次发行虽然已经通过竞价确定了发行对象，并且与发行对象签署了《附条件生效的股份认购合同》，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，仍将受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的

认可程度等多种内外部因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因此变更或终止。本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

、与本次募投项目相关的风险（

）募集资金投资项目实施的风险公司本次发行募投项目与公司发展战略密切相关。虽然公司对募集资金投资项目在建设规模、产品方案及技术方案等方面进行了充分的可行性分析，但如果出现行业政策调控、当地政府宏观调控、项目实施组织管理不力等情况，募集资金投资项目在实施进度、实施效果等方面存在一定不确定性。

（2）募集资金投资项目预测效益不达预期的风险公司本次发行股票募集资金投资项目的选择是经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建设过程中出现宏观经济形势剧烈波动、上下游行业周期性变化、原材料价格大幅波动、生产进展未达预定目标、市场开拓不力等导致产能消化不达预期的情形，或者募投项目投产后下游市场需求不及预期，销售价格未达预测水平、主要原材料和能源动力采购价格高于预测水平导致成本高于预期，进而导致效益测算的关键假设等发生重大变化，则可能导致公司本次募集资金投资项目存在预测效益不达预期的风险。

（

）募投项目达产后新增产能无法消化的风险本次募投项目建成后，将为公司新增1,000吨石英电子纱产能。在各类AI服务器、数据中心交换机、5G/6G基站射频模块及高端封装基板等领域迎来良好发展机遇背景下，以石英电子纱为主要原材料的石英电子布作为高频高速覆铜板（CCL）的优选材料，可较好地满足下游市场需求。但如果届时市场需求不如预期，可能存在募投项目产能无法完全消化的风险。

4、其他风险

（1）股市波动的风险公司的股价不仅取决于经营状况、盈利能力和发展前景，而且受到全球经济

环境、国内外政治形势、宏观经济政策、国民经济运行状况、证券市场供求、投资者心理预期等多方面因素的影响。投资者在投资公司的股票时，需要考虑公司股票未来价格的波动和可能涉及的投资风险，并做出审慎判断。

（

）本次发行股票摊薄即期回报的风险本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（十三）发行人的发展前景公司始终专注于石英玻璃和石英玻璃纤维材料的研发与生产。近几年，在客户需求的带动下，公司在业务领域不断拓展，在产业链补链上快速补位、延链上不断延伸，强链上不断深耕。公司在石英玻璃器件加工领域取得进展，在以石英玻璃纤维为基材的复合材料领域取得突破，研发并生产出了运用于半导体、航空航天、光学、光伏、光通讯、电子电路领域的多样化产品。

在半导体领域，公司是国内率先获得国际半导体设备商认证的企业，继2011年公司的气熔石英玻璃材料通过了日本东京电子株式会社（TEL）半导体材料认证后，又获得了泛林研发（LamResearch）和应用材料公司（AMAT）等半导体设备商的认证，全面进入国际半导体产业链。子公司上海菲利华石创的石英玻璃制品通过了中微半导体设备（上海）股份有限公司与北方华创科技集团股份有限公司的认证。

在航空航天领域，公司是全球少数具有石英玻璃纤维批量生产能力的制造商之一，也是国内航空航天领域用石英玻璃纤维的主导供应商。为进一步提升石英玻璃纤维性能，公司根据市场和客户需求，持续开发石英玻璃纤维系列产品，并延伸石英玻璃纤维产业链，拓展石英玻璃纤维立体编织、石英玻璃纤维增强复合材料制造领域。公司立足于高性能石英玻璃纤维和低成本机织物的技术特点和优势，开展了先进结构与功能一体化防隔热复合材料和高绝缘石英玻璃纤维复合材

料的研发工作，公司已有多个高性能复合材料产品项目研发成功，通过了相关试验的考核，各项指标均满足要求。在光学领域，公司是国内少数几家从事合成石英玻璃研发与制造的企业，在大规格合成石英玻璃材料制造技术及生产规模上，处于国内领先地位，公司的高端光学合成石英玻璃材料已在国家多个重点项目中使用。合肥光微光掩膜基版精密加工项目具备批量供货能力，并实现小批量出货；济南光微高端电子专用材料精密加工项目目前基础规格产品量产线已完成通线并就量产工艺进行优化，同时高阶产品的生产工艺已按照计划同步启动开发，为后续产品升级与工艺迭代奠定基础。

在光伏领域，公司具备为光伏产业链提供高纯石英砂、石英玻璃材料、石英玻璃制品整体解决方案的服务能力，满足光伏行业对石英玻璃系列产品的多样化需求。

在光通讯领域，公司一直以来与主要光纤光棒生产厂家保持着长期战略合作关系。公司在巩固现有主导产品支撑棒、把手棒的基础上，持续拓展炉芯管与石英玻璃器件的生产加工业务，为光通讯行业提供高性价比的产品和服务。

在电子电路领域，公司自2017年开始研发石英电子布，通过持续自主研发，相继推出多种高端极薄布、超薄布、极细纱、超细纱，并成功研发出超低介电、超低膨胀系数等高性能电子级石英纤维和石英布，使公司成为国内少数能提供该类产品的厂商之一。在石英电子布产业链上，公司已具备从石英砂、石英棒、石英电子纱到石英电子布全产业环节垂直一体化的研发和生产能力。公司已开拓了一批优质的全球覆铜板厂商客户，并与下游国际知名企业建立了稳定合作关系。

我国总体上正处于工业化的中期阶段，工业生产保持了高速增长态势，工业经济总体规模不断扩大。新材料制造业发展势头良好，新材料水平快速提升，促进了我国产业结构的升级，装备水平的提高和工业的持续发展，以及产业升级的要求，将促进石英玻璃及石英纤维新材料向更高品质不断发展，为半导体、航空航天、光学、光通讯、电子电路行业带来更大的发展机遇，下游行业的持续快速发展将为公司产品带来较大的市场需求。

发行人本次发行股票募集资金将为主营业务的发展提供重要支撑，从而全面

提升发行人的核心竞争能力，有利于向重要市场方向投入更多资源，满足发行人快速发展的资金需求，进一步提升发行人的盈利能力和抗风险能力。因此，发行人具有较好的发展前景。

（十四）保荐机构推荐结论综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为湖北菲利华石英玻璃股份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市审核规则》及其他有关以简易程序向特定对象发行股票的规定，具备申请以简易程序向特定对象发行股票的条件。本保荐机构同意保荐湖北菲利华石英玻璃股份有限公司申请以简易程序向特定对象发行股票。

附件：保荐代表人专项授权书（本页以下无正文）

（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

俞晨杰保荐代表人：

卫道义吕婧

保荐业务部门负责人：

何君光内核负责人：

王婵媛保荐业务负责人：

王承军法定代表人、总经理：

高稼祥保荐机构董事长：

王承军

长江证券承销保荐有限公司

年月日

长江证券承销保荐有限公司湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，授权卫道义、吕婧担任保荐代表人，具体负责湖北菲利华石英玻璃股份有限公司本次证券发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。

特此授权。

保荐代表人：

卫道义吕婧

法定代表人：

高稼祥

长江证券承销保荐有限公司

年月日