迪瑞医疗：关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：300396 证券简称：迪瑞医疗 公告编号：2023-049

迪瑞医疗科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

特别提示：

1、迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迪瑞医疗”）由于公司2021年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划涉及19名激励对象已经离职（本次涉及回购注销的激励对象中，2021年限制性股票激励计划涉及17人，2022年限制性股票激励计划涉及8人，去重后实际涉及人员为19人），根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对离职对象已获授但尚未解除限售的341,800股限制性股票予以回购注销，公司用于本次限制性股票回购的资金共计3,370,306元。

2、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

3、公司总股本将由275,208,300股减少至274,866,500股，公司注册资本也将由275,208,300元减少至274,866,500元。

一、股权激励计划实施情况概要

（一）2021年限制性股票激励计划

1、2021年03月19日，公司第五届董事会第四次临时会议审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司第五届监事会第一次临时会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2021年03月26日至2021年04月06日期间，公司在内部公示了《2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。截至2021年04月06日，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何问题。2021年04月23日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单公示情况说明和核查意见》。

3、2021年05月13日，公司2020年年度股东大会审议并通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年05月13日，公司第五届董事会第五次临时会议及第五届监事会第二次临时会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2021年05月27日，公司完成了激励计划所涉及179.70万股限制性股票授予登记工作。

6、2021年08月27日，公司第五届董事会第六次临时会议及第五届监事会第三次临时会议审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销回购账户股份的议案》《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。因2名激励对象离职，已不具备激励资格，公司董事会同意对其已获授予但尚未解除限售的25,000股限制性股票予以回购注销，回购价格为12.21

元/股。同时，公司对回购专用证券账户中110,400股予以注销。鉴于上述共计135,400股股份注销后，公司总股本由276,030,000股减少至275,894,600股，公司注册资本也由276,030,000元减少至275,894,600元。

7、2021年10月12日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销回购账户股份的议案》《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。

8、2021年10月12日，公司披露了《关于减少注册资本暨债权人通知的公告》。截至2021年11月26日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。

9、2021年12月08日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司135,400股限制性股票回购注销事宜已办理完成。

10、2022年04月28日，公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订2021年限制性股票激励计划的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等议案。

11、2022年05月19日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订2021年限制性股票激励计划的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等议案。

12、2022年05月19日，公司披露了《关于减少注册资本暨债权人通知的公告》。截至2022年07月04日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。

13、2022年09月19日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司649,900股限制性股票回购注销事宜已办理完成。

14、2022年08月10日，公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限

制性股票的议案》《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》等事项。

15、2022年08月29日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》等议案。同日，公司发布了《关于减少注册资本暨债权人通知的公告》，截止2022年10月13日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。

16、2022年10月26日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司36,400股限制性股票回购注销事宜已办理完成。

17、2023年4月14日，公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等事项。

（二）2022年限制性股票激励计划

1、2022年8月10日，迪瑞医疗召开第五届董事会第六次会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案。公司独立董事对本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，一致同意迪瑞医疗实施本次股权激励计划。

2、2022年8月10日，迪瑞医疗召开第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》等与本次股权激励有关的议案。

3、2022年8月29日，迪瑞医疗召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会

授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。股东大会同意本次股权激励计划并授权董事会负责具体实施本次股权激励计划。

4、2022年8月29日，公司召开第五届董事会第十三次临时会议及第五届监事会第六次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

5、2022年09月19日，公司完成了激励计划所涉及288.71万股限制性股票授予登记工作。

6、2023年4月14日，公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等议案。

2023年5月9日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等议案。同日，公司发布了《关于减少注册资本暨债权人通知的公告》，截止2023年06月24日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。

二、本次限制性股票注销的原因、依据及数量

1、本次回购注销限制性股票的原因、数量

（1）回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的原因、数量

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，因其中17名激励对象已离职，该17名激励对象已不具备激励资格，回购其已获授予但尚未解除限售的214,200股限制性股票予以注销。

（2）回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的原因、数量

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，因其中8名激励对象已离职，该8名激励对象已不具备激励资格，回购其已获授予但尚未解除限售的127,600股限制性股票予以注销。

上述涉及19名原激励对象已离职不具备2021年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划激励资格。公司以自有资金对已获授但尚未解除限

售的共计341,800股限制性股票进行回购注销。

2、本次回购注销限制性股票的价格和资金情况

（1）2021年限制性股票激励计划回购注销限制性股票的价格和资金情况根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：

派息：P＝P0-V（其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1）。公司于2021年5月13日召开2020年年度股东大会审议通过的2020年度利润分配方案：以公司总股本276,030,000股剔除已回购股份110,400股后的275,919,600股为基数，向全体股东每10股派4.9元人民币现金（含税）。本次权益分派于2021年6月15日实施完毕，详见公司于2021年6月5日披露的《迪瑞医疗科技股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》。公司于2022年5月19日召开2021年年度股东大会审议通过的2021年度利润分配方案为：以公司实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本273,007,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.8元（含税），本年度不转增股本，不送红股。本次权益分派于2022年5月30日实施完毕，详见公司于2022年5月23日披露的《迪瑞医疗科技股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》。

公司于2023年5月9日召开2022年年度股东大会审议通过的2022年度利润分配方案为：以公司实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本275,208,300股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.8元（含税），本年度不转增股本，不送红股。本次权益分派于2023年5月19日实施完毕，详见公司于2023年5月12日披露的《迪瑞医疗科技股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》。

公司2021年限制性股票激励计划的回购价格由12.70元/股调整为11.35元/股（12.70-0.49-0.38-0.48=11.35元/股），本次用于2021年限制性股票激励计划回

购限制性股票的金额为2,431,170元。

（2）2022年限制性股票激励计划回购注销限制性股票的价格和资金情况根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：

派息：P＝P

-V（其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1）。

公司于2023年5月9日召开2022年年度股东大会审议通过的2022年度利润分配方案为：以公司实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本275,208,300股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.8元（含税），本年度不转增股本，不送红股。本次权益分派于2023年5月19日实施完毕，详见公司于2023年5月12日披露的《迪瑞医疗科技股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》。公司2022年限制性股票激励计划的回购价格由7.84元/股调整为7.36元/股（7.84-0.48=7.36元/股），本次用于2022年限制性股票激励计划回购限制性股票的金额为939,136元。

公司本次用于回购上述限制性股票的总金额为3,370,306元，资金来源均为自有资金。

三、本次注销后股本结构变动表

注：上表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果，若出现分项数合计与总数出现差异，系四舍五入所致。

四、验资及注销完成情况

1、验资情况

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年06月28日出具了“中兴华验字（2023）第540002号”《验资报告》，“经我们审验，截至2023年6月24日止，迪瑞医疗以货币资金支付了限制性股票激励回购款项合计人民币3,370,306.00元，对应回购注销限制性股票341,800.00股，同时分别减少股本人民币341,800.00元，资本公积人民币3,028,506.00元。”

2、注销完成情况

本次回购注销341,800股有限售条件流通股，占本次回购注销前公司总股本

0.12%。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司上述注销事宜已于2023年7月6日办理完成。

五、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

特此公告！

迪瑞医疗科技股份有限公司董事会

2023年07月07日