迪瑞医疗：关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：300396 证券简称：迪瑞医疗 公告编号：2023-074
迪瑞医疗科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
重要内容提示：
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年09月20日；
2、本次符合解除限售条件的激励对象人数：83人；
3、本次可解除限售的限制性股票数量为1,247,203股，占公司总股本的0.4537%。迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年09月08日召开了第五届董事会第十八次临时会议及第五届监事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案，公司办理了2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通手续。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年8月10日，迪瑞医疗召开第五届董事会第六次会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案。公司独立董事对本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，一致同意迪瑞医疗实施本次股权激励计划。
2、2022年8月10日，迪瑞医疗召开第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》等与本次股权激励有关的议案。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、2022年8月29日，迪瑞医疗召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。股东大会同意本次股权激励计划并授权董事会负责具体实施本次股权激励计划。
4、2022年8月29日，公司召开第五届董事会第十三次临时会议及第五届监事会第六次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2022年09月19日，公司完成了激励计划所涉及288.71万股限制性股票授予登记工作。
6、2023年4月14日，公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等议案。
7、2023年9月8日，公司第五届董事会第十八次临时会议及第五届监事会第八次临时会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。
二、第一个解除限售期解除限售条件满足的情况说明
1、限制性股票激励计划第一个限售期即将届满的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为授予限制性股票总数的50%。
本次激励计划限制性股票的授予登记完成日为2022年9月19日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期将于2023年9月18日届满。
2、限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 第一个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| （1）公司未发生以下任一情形： | 公司未发生前述情 |
| ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 形，满足解除限售条件。 | |||||||||
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||||
| 若公司营业收入增长率指标或归属于上市公司股东的净利润增长率指标之一未达到上述业绩考核触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。 若公司营业收入增长率指标及归属于上市公司股东的净利润增长率指标均达到上述业绩考核目标值，则公司层面的解除限售比例为100%；若公司营业收入增长率指标及归属于上市公司股东的净利润增长率指标均达到上述业绩考核触发值，但未同时达到上述业绩考核目标值，则公司层面业绩考核的解除限售比例计算方法如下： | 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告及财务报表》（信会师报字[2023]第ZA11321号），公司2022年营业收入为122,000.78万元，定比2021年营业收入增长率(A)=34.69%，An≤A<Am，X=82.42%；归属于上市公司股东的净利润为26,172.40万元，定比2021年归属于上市公司股东的净利润增长率(B)=24.66%，B>Bm，Y=100%；公司层面解除限售比例=(X+Y)×50%=91.21%。 | |||||||||
| 业绩考核项目 | 公司层面业绩考核解除限售比例 | |||||||||
| 营业收入增长率指标（X） | X=40%+（A-An）/（Am-An）×60% | |||||||||
| 归属于上市公司股东的净利润增长率指标（Y） | Y=40%+（B-Bn）/（Bm-Bn）×60% | |||||||||
| 注：上述X和Y最高取值为100%。 公司层面解除限售比例=（X+Y）×50%，所有激励对象对应考核当年未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 | |
| （4）个人层面绩效考核要求 按照公司战略规划以及岗位差异制定的绩效考核体系制定细化考核指标，并与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，根据完成绩效额度，设置不能解除限售，部分解除限售或全部解除限售，未能解除限售的当期份额，由公司回购注销。 | 根据公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》以及激励对象个人绩效考核结果，本次符合解除限售条件的激励对象83人中，满足100%解除限售条件的有78人，满足80%解除限售条件的有4人，满足50%解除限售条件的有1人。 |
综上所述，根据《2022年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经部分达成，根据公司2022年第一次临时股东大会审议的授权，董事会同意公司根据本激励计划相关规定办理相应的解除限售手续。本次可解除限售的激励对象共83名，可解除限售的限制性股票数量为1,247,203股，约占公司总股本的0.4537%。
三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、第一个解除限售期可解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年09月20日；
（二）本次符合解除限售条件的激励对象人数：83人；
（三）本次可解除限售的限制性股票数量为1,247,203股，占公司总股本的
0.4537%；
（四）本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 第一个解除限售期可解除限售股份数量（万股） | 剩余未解除限售数量（万股） |
| 王学敏 | 董事、总经理 | 20 | 9.1211 | 10 |
| 张海涛 | 副总经理 | 18 | 8.2090 | 9 |
| 魏国振 | 副总经理 | 16 | 7.2969 | 8 |
| 姜鹏 | 董事、财务总监 | 16 | 7.2969 | 8 |
| 郑国明 | 副总经理 | 12 | 5.4726 | 6 |
| 牛丹丹 | 副总经理 | 12 | 5.4726 | 6 |
| 张兴艳 | 副总经理 | 12 | 5.4726 | 6 |
| 汪博 | 副总经理 | 8 | 3.6484 | 4 |
| 何浩会 | 副总经理 | 8 | 2.9187 | 4 |
| 安国柱 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 8 | 3.6484 | 4 |
| 董事会认为需要激励的其他人员（73人） | 145.95 | 66.1631 | 72.9750 | |
| 合计（83人） | 275.95 | 124.7203 | 137.9750 | |
注：1、上表中“获得授予的限制性股票数量”不包含2022年限制性股票激励计划已离职人员而回购注销的限制性股票；“剩余未解除限售数量”不包含本次不符合解除限售条件拟后续注销的限制性股票。
2、上述激励对象中的董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律、法规的规定执行。
五、本次解除限售后的股本结构变动表
公司股本结构情况如下表所示：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+/-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例（%） | 股份数量 | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 20,637,826 | 7.51 | -1,247,203 | 19,390,623 | 7.05 |
| 其中：高管锁定股 | 17,224,284 | 6.27 | / | 17,224,284 | 6.27 |
| 股权激励限售股 | 3,413,542 | 1.24 | -1,247,203 | 2,166,339 | 0.79 |
| 二、无限售条件股份 | 254,228,674 | 92.49 | +1,247,203 | 255,475,877 | 92.95 |
| 合计 | 274,866,500 | 100.00 | / | 274,866,500 | 100.00 |
注：本表格为公司初步测算结果，“本次变动增减”尚未考虑解除限售后的董事、高级管理人员锁定股份情况，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、备查文件
1、第五届董事会第十八次临时会议决议；
2、第五届监事会第八次临时会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见；
4、《法律意见书》。
特此公告。
迪瑞医疗科技股份有限公司董事会
2023年09月15日