迪瑞医疗：关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：300396 证券简称：迪瑞医疗 公告编号：2023-085

迪瑞医疗科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

特别提示：

1、迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迪瑞医疗”）由于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期涉及不满足解除限售条件的股份及2名激励对象已经离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对上述共计168,042股限制性股票予以回购注销，其中因2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期涉及不满足解除限售条件的限制性股票156,042股；2名离职对象已获授但尚未解除限售的限制性股票12,000股。

2、本次回购注销的168,042股限制性股票占回购注销前总股本比例为0.06%，涉及人数为72人。回购价格为11.35元/股，回购总金额为1,907,276.7元，资金来源均为自有资金。

3、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

4、公司总股本由274,866,500股减少至274,698,458股，公司注册资本也由274,866,500元减少至274,698,458元。

一、股权激励计划实施情况概要

（一）2021年限制性股票激励计划

1、2021年03月19日，公司第五届董事会第四次临时会议审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司第五届监事会第一次临时会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2021年03月26日至2021年04月06日期间，公司在内部公示了《2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。截至2021年04月06日，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何问题。2021年04月23日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单公示情况说明和核查意见》。

3、2021年05月13日，公司2020年年度股东大会审议并通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年05月13日，公司第五届董事会第五次临时会议及第五届监事会第二次临时会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2021年05月27日，公司完成了激励计划所涉及179.70万股限制性股票授予登记工作。

6、2021年08月27日，公司第五届董事会第六次临时会议及第五届监事会第三次临时会议审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销回购账户股份的议案》《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>

的议案》。因2名激励对象离职，已不具备激励资格，公司董事会同意对其已获授予但尚未解除限售的25,000股限制性股票予以回购注销，回购价格为12.21元/股。同时，公司对回购专用证券账户中110,400股予以注销。鉴于上述共计135,400股股份注销后，公司总股本由276,030,000股减少至275,894,600股，公司注册资本也由276,030,000元减少至275,894,600元。

7、2021年10月12日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销回购账户股份的议案》《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。

8、2021年10月12日，公司披露了《关于减少注册资本暨债权人通知的公告》。截至2021年11月26日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。

9、2021年12月08日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司135,400股限制性股票回购注销事宜已办理完成。

10、2022年04月28日，公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订2021年限制性股票激励计划的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等议案。

11、2022年05月19日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订2021年限制性股票激励计划的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等议案。

12、2022年05月19日，公司披露了《关于减少注册资本暨债权人通知的公告》。截至2022年07月04日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。

13、2022年07月19日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司649,900股限制性股票回购注销事宜已办理完成。

14、2022年08月10日，公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》等事项。

15、2022年08月29日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》等议案。同日，公司发布了《关于减少注册资本暨债权人通知的公告》，截止2022年10月13日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。

16、2022年10月26日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司36,400股限制性股票回购注销事宜已办理完成。

17、2023年4月14日，公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等事项。

18、2023年05月09日，公司第五届董事会第十六次临时会议及第五届监事会第七次临时会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案。

19、2023年5月9日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等议案。同日，公司发布了《关于减少注册资本暨债权人通知的公告》，截止2023年06月24日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。

20、2023年07月06日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司341,800股限制性股票回购注销事宜已办理完成。

21、2023年08月22日，公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分离

职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》等相关议案。

22、2023年9月8日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等议案。同日，公司发布了《关于减少注册资本暨债权人通知的公告》，截止2023年10月24日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。

二、本次限制性股票注销的原因、依据及数量

1、本次回购注销限制性股票的原因、数量

根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件在公司层面部分达成，满足解除限售条件的限制性股票比例为60%；同时，本次符合解除限售条件的激励对象72人中，满足100%解除限售条件的有64人，满足80%解除限售条件的有7人，满足50%解除限售条件的1人。公司将对不满足解除限售条件的156,042股限制性股票进行回购注销。

因2021年限制性股票激励计划中还涉及2名激励对象已离职，该2名激励对象已不具备激励资格，回购其已获授予但尚未解除限售的12,000股限制性股票予以注销。

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司将对前述不满足解除限售条件共计168,042股限制性股票进行回购注销。

2、本次回购注销限制性股票的价格和资金情况

根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：

派息：P＝P0-V（其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整

前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1）。公司于2021年5月13日召开2020年年度股东大会审议通过的2020年度利润分配方案：以公司总股本276,030,000股剔除已回购股份110,400股后的275,919,600股为基数，向全体股东每10股派4.9元人民币现金（含税）。本次权益分派于2021年6月15日实施完毕，详见公司于2021年6月5日披露的《迪瑞医疗科技股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》。

公司于2022年5月19日召开2021年年度股东大会审议通过的2021年度利润分配方案为：以公司实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本273,007,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.8元（含税），本年度不转增股本，不送红股。本次权益分派于2022年5月30日实施完毕，详见公司于2022年5月23日披露的《迪瑞医疗科技股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》。

公司于2023年5月9日召开2022年年度股东大会审议通过的2022年度利润分配方案为：以公司实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本275,208,300股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.8元（含税），本年度不转增股本，不送红股。本次权益分派于2023年5月19日实施完毕，详见公司于2023年5月12日披露的《迪瑞医疗科技股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》。

公司2021年限制性股票激励计划的回购价格由12.70元/股调整为11.35元/股（12.70-0.49-0.38-0.48=11.35元/股），本次用于2021年限制性股票激励计划回购限制性股票的金额为1,907,276.7元。资金来源均为自有资金。

三、本次注销后股本结构变动表

注：1、上表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果，若出现分项数合计与总数出现差异，系四舍五入所致。2、本表中不包含公司于2023年9月8日披露的关于2022年限制性股票激励计划不满足解除限售条件的132,547股限制性股票的影响。

四、验资及注销完成情况

1、验资情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月21日出具了“大华验字（2023）第000640号”《验资报告》，“经我们审验，截至2023年10月26日止，迪瑞医疗已减少股本人民币168,042.00元，共涉及72人，其中因不满足2021年限制性股票激励计划解除限售条件减少出资156,042.00元，因已离职不具备2021年限制性股票激励计划激励资格减少出资12,000.00元，变更后的注册资本为人民币274,698,458.00元。

2、注销完成情况

本次回购注销168,042股有限售条件流通股，占本次回购注销前公司总股本

0.06%。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司上述注销事宜已于2023年12月5日办理完成。

五、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

特此公告！

迪瑞医疗科技股份有限公司董事会

2023年12月06日