迪瑞医疗：关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：300396 证券简称：迪瑞医疗 公告编号：2024-003

迪瑞医疗科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

特别提示：

1、迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迪瑞医疗”）根据《上

市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件公司层面部分达成，满足解除限售条件的限制性股票比例为91.21%；同时，在个人绩效考核层面，本次符合解除限售条件的激励对象83人中，满足100%解除限售条件的有78人，满足80%解除限售条件的有4人，满足50%解除限售条件的1人。公司对不满足解除限售条件的限制性股票132,547股回购注销。

2、本次回购注销的132,547股限制性股票占回购注销前总股本比例为0.05%，涉及人数为83人。回购价格为7.36元/股，回购总金额为975,545.92元，资金来源均为自有资金。

3、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

4、公司总股本由274,698,458股减少至274,565,911股，公司注册资本也由274,698,458元减少至274,565,911元。

一、股权激励计划实施情况概要

1、2022年8月10日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司独立董事对本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，一致同意迪瑞医疗实施本次股权激励计划。

2、2022年8月10日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》等议案。

3、2022年8月29日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。股东大会同意本次股权激励计划并授权董事会负责具体实施。

4、2022年8月29日，公司第五届董事会第十三次临时会议及第五届监事会第六次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

5、2022年9月19日，公司完成了激励计划所涉及288.71万股限制性股票授予登记工作。

6、2023年4月14日，公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等议案。

7、2023年5月9日，公司2022年年度股东大会审议通了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。同日，公司发布了《关于减少注册资本暨债权人通知的公告》。

8、2023年9月8日，公司第五届董事会第十八次临时会议及第五届监事会第八次临时会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。

9、2023年9月20日，公司办理完毕了2022年限制性股票激励计划第一个

解除限售期解除限售股份1,247,203股上市流通手续。10、2023年12月7日，公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》等议案。

11、2023年12月26日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等。同日，公司披露了《关于减少注册资本暨债权人通知的公告》。截至2024年2月10日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票注销的原因、依据及数量

1、本次回购注销限制性股票的原因、数量

（1）公司层面原因

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告及财务报表》（信会师报字[2023]第ZA11321号），公司2022年营业收入为122,000.78万元，定比2021年营业收入增长率(A)=34.69%，An≤A<Am，X=82.42%；归属于上市公司股东的净利润为26,172.40万元，定比2021年归属于上市公司股东的净利润增长率(B)=24.66%，B>Bm，Y=100%；公司层面解除限售比例=(X+Y)×50%=91.21%。

（2）个人层面原因

根据公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》以及激励对象个人绩效考核结果，本次符合解除限售条件的激励对象83人中，满足100%解除限售条件的有78人，满足80%解除限售条件的有4人，满足50%解除限售条件的有1人，未能解除限售份额由公司回购注销。

综上，鉴于公司层面和个人层面的业绩考核结果，公司将对不满足解除限售条件的132,547股限制性股票进行回购注销。

2、本次回购注销限制性股票的价格和资金情况

根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解

除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：

派息：P＝P

-V（其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1）。公司于2023年5月9日召开2022年年度股东大会审议通过的2022年度利润分配方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.8元（含税），本年度不转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转下一年度。

公司2022年限制性股票激励计划的回购价格由7.84元/股调整为7.36元/股（7.84-0.48=7.36元/股），本次用于回购限制性股票的总金额为975,545.92元，公司本次用于回购限制性股票的资金来源均为自有资金。

三、本次注销后股本结构变动表

注：上表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果，若出现分项数合计与总数出现差异，系四舍五入所致。

四、验资及注销完成情况

1、验资情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年2月21日出具了“大华验字[2024]第0011000078号”《验资报告》，“经我们审验，截至2024年2月21日止，迪瑞医疗已减少股本人民币132,547.00元， 因不满足2022年限制性股票激励计划解除限售条件减少出资132,547.00元，变更后的注册资本为人民币274,565,911.00元。”

2、注销完成情况

本次回购注销132,547股有限售条件流通股，占本次回购注销前公司总股本

0.05%。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司上述注销事宜已于2024年3月4日办理完成。

五、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。特此公告！

迪瑞医疗科技股份有限公司董事会

2024年3月5日