天和防务：方正证券承销保荐有限责任公司关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告

方正证券承销保荐有限责任公司

关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

之2022年度持续督导意见

暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二〇二三年五月

声明方正证券承销保荐有限责任公司受西安天和防务技术股份有限公司委托担任本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问。方正承销保荐根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，结合上市公司2022年年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见。方正承销保荐出具本报告书系基于如下声明：

1、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对天和防务进行持续督导，保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2、本报告书所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由天和防务及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任，本独立财务顾问对本报告书的真实性、准确性、完整性和及时性负责。

3、本报告书不构成对天和防务的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关年度报告、审计报告、法律意见书等文件。

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

释 义 ...... 3

一、本次交易的实施情况 ...... 5

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7

三、业绩承诺的实现情况 ...... 7

四、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状 ...... 7

五、公司治理结构与运行情况 ...... 9

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 10

七、持续督导总结 ...... 10

释 义在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，除特殊说明外，均为采用四舍五入而致。

一、本次交易的实施情况

（一）相关资产过户以及证券发行登记等事宜的办理状况

1、资产交割及过户情况

2021年1月5日，华扬通信已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续，并收到了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈将其所持的华扬通信共计40.00%股权全部过户登记至天和防务名下。本次变更完成后，天和防务合计持有华扬通信100%股权，华扬通信成为公司的全资子公司。

2021年1月21日，南京彼奥已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续，并收到了南京经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》。龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦将其所持的南京彼奥共计49.016%股权全部过户登记至天和防务名下。本次变更完成后，天和防务合计持有南京彼奥100%股权，南京彼奥成为公司的全资子公司。

2、验资情况

2021年1月22日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健验〔2021〕2-2号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2021年1月22日，天和防务收到龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦以及李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈的新增注册资本（股本）合计47,049,434.00元，龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦以其持有的南京彼奥股权出资，李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈以其持有的华扬通信股权出资，折合注册资本47,049,434.00元，相关资产股权均已过户，并办理完成工商变更登记手续。截至2021年1月22日，公司变更后的注册资本人民币479,049,434.00元，累计实收股本人民币479,049,434.00元。

3、发行股份购买资产新增股份登记及上市

中证登深圳分公司已于2021年1月26日受理天和防务的发行股份购买资产发行新股登记申请材料。天和防务本次发行新股数量为47,049,434股，发行后

天和防务总股本为479,049,434股。该批股份的上市日期为2021年2月5日。

（二）募集配套资金情况

1、募集资金到账和验资情况

本次发行实际发行数量为38,587,311股，发行价格为15.29元/股，募集资金总额为589,999,985.19元，实际募集资金净额为573,363,727.96元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年8月16日出具的《验证报告》（天健验【2021】第2-32号），截至2021年8月16日止，方正承销保荐已收到本次发行股份购买资产并募集配套资金的认购资金合计人民币589,999,985.19元。

2021年8月17日，方正承销保荐将扣除承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人开设的募集资金专项存储账户。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年8月18日出具的《验资报告》（天健验【2021】第2-33号），截至2021年8月18日止，发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金总额为人民币589,999,985.19元，扣除与发行有关的费用人民币16,636,257.23元（不含税），募集资金净额为人民币573,363,727.96元，其中，计入股本38,587,311.00元，计入资本公积（股本溢价）534,776,416.96元。

2、本次募集配套资金新增股份的登记及上市情况

中证登深圳分公司已于2021年8月25日受理天和防务本次向特定对象发行新股登记申请材料。天和防务本次发行新股数量为38,587,311股，发行后天和防务总股本为517,636,745股。本次向特定对象发行新股的新增股份上市日期为2021年9月8日。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。配套融资已经募集到位，相关认购方已经足额缴纳相关认购价款。上市公司本次发行股份购买资产及配套融资新增的股份已在登记结算公司办理完成登记手续，该事项的办理合法、有效。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易涉及的相关协议为天和防务与交易对方签署的附生效条件《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》。

截至本报告书出具之日，本次交易涉及的相关协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照相关协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。

截至本报告书出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，交易各方如约履行本次发行股份购买资产相关协议及承诺，未发现违反约定和承诺的行为。

三、业绩承诺的实现情况

本次交易未设置业绩承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易不存在业绩承诺事项。

四、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状

（一）业务发展现状

2022 年，面对宏观经济下行压力和复杂严峻的国际国内环境，公司按照“三十年三个阶段六步走”的发展战略，坚持“聚焦、协同、提升”六字指导思想，围绕主业、核心客户需求持续推动公司各项业务发展，对公司管理能力、技术能力、综合服务能力进行全面提升，公司业务发展保持稳定态势。但由于

报告期内，国内5G建设进入平稳期，各运营商资本性投入比例稳中有降及核心客户需求下降影响，致使公司通信电子业务收入较上年同期有所下降；在军品方面，国内军方某部下发了《关于开展某型便携式防空导弹情报指挥系统升级改造的通知》，对合同项目涉及的时间周期、价格经费、技战术指标等项目执行安排进行统筹调整，就交付周期的调整双方已签订了《关于订购合同的补充协议》，报告期内暂未确认收入，对当期军品业绩造成了一定程度影响。同时，作为一家融合军民品业务双引擎的高新技术企业，公司始终紧跟行业发展趋势和核心用户需求，致力于研发领域的创新和发展，坚持技术自主可控，深入推进技术与市场融合，持续加大研发投入，研发支出较去年同期增加17.72%。此外，对母公司以前年度未弥补亏损确认的递延所得税资产予以转回及预提股权激励费用、员工持股专项奖励金费用，资产减值准备的计提等对公司业绩亦产生较大影响。综合上述多重因素的影响，公司报告期内整体业绩不及预期，实现营业收入50,182.90万元，较去年同期下降10.16%；归属上市公司股东的净利润-15,125.66万元，较去年同期下降109.75%。

公司始终聚焦自身能力成长、积极应对市场环境变化，虽然公司报告期业绩不及预期，但在宏观政策规划、军费预期增长、5G创新应用和加快发展数字经济等多轮因素驱动下，公司核心业务所处行业未来发展向好，为公司提供了良好的发展空间，公司将抓住行业机遇，紧密围绕重点领域、三大核心业务线强链补链固链，坚持市场需求牵引与技术协同创新，面向信息化智能化战争，面向军事转型，面向前沿科技，推动需求生成、装备建设、能力发展的无缝铰链，着力在 5G 通信、大数据、云计算、物联网、人工智能等方向，推动公司军民两用 5G 通信技术的融合创新发展。同时，公司将坚定不移地推动深化改革，加强科技创新研发投入，利用自身优势，在巩固原有业务、行业地位的基础上，进一步围绕客户需求，强化全流程质量管理、精益、智能化制造和供应链保障，不断提升组织管理能力，丰富产品线，优化业务结构，积极开拓市场，加快新材料业务产品开发和市场开拓，形成新的利润增长点，促进公司经营规模和效益提升，确保公司持续稳定健康的发展。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2022年度，受国内5G建设进入平稳期、运

营商需求下降影响，公司通信电子业务收入有所下降；军品业务因交付周期调整，导致报告期内暂未确认收入；同时公司研发投入增加、对母公司以前年度未弥补亏损确认的递延所得税资产予以转回及预提股权激励费用、员工持股专项奖励金费用，资产减值准备的计提等对公司业绩亦产生较大影响。上市公司在2022年度的实际经营情况符合年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。

五、公司治理结构与运行情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，确保所有股东享有平等地位，使用网络投票表决和现场投票表决相结合的形式召开，让中小投资者充分行使自己的权利，保护全体股东的利益，使其充分行使股东权利。

（二）关于公司与控股股东

公司控股股东严格规范自身的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）关于董事和董事会

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，公司董事会的召集召开程序符合法律法规、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的相关规定。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、

审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权。

（四）关于监事和监事会

公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自身的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司建立及完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

（六）关于信息披露与透明度

按照公司《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。

（七）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力保障。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案未发现重大差异。

七、持续督导总结

本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。配套融

资已经募集到位，相关认购方已经足额缴纳相关认购价款。上市公司本次发行股份购买资产及配套融资新增的股份已在登记结算公司办理完成登记手续，该事项的办理合法、有效。交易各方如约履行本次发行股份购买资产相关协议及承诺，未发现违反约定和承诺的行为；上市公司本次交易不存在业绩承诺事项。2022年度，受国内5G建设进入平稳期、运营商需求下降影响，公司通信电子业务收入有所下降；军品业务因交付周期调整，导致报告日期内暂未确认收入；同时公司研发投入增加、对母公司以前年度未弥补亏损确认的递延所得税资产予以转回及预提股权激励费用、员工持股专项奖励金费用，资产减值准备的计提等对公司业绩亦产生较大影响。上市公司在2022年度的实际经营情况符合年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。上市公司已经根椐《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力保障。交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案未发现重大差异。截至本报告书签署日，本独立财务顾问对天和防务本次发行股份购买资产并募集配套资金的持续督导已到期，鉴于本次募集配套资金尚未使用完毕，本独立财务顾问将对公司募集资金使用情况继续履行持续督导职责。

（以下无正文）

（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）

财务顾问主办人：______________ ______________ _____________

何进 许亚东 甄琦

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