天和防务：关于公司签订《战略合作框架协议》的公告
证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2023-022
西安天和防务技术股份有限公司关于公司签订《战略合作框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次签订的《战略合作框架协议》为三方合作框架性文件，是以各方合作意向为原则的框架性陈述，具体项目另行签订专项合作协议，具体项目的权利义务以实际签订的专项合作协议为准，相关合作付诸实施和实施过程中均存在一定的不确定性。
2.本次签订的《战略合作框架协议》不涉及具体金额，对公司本年度及后续年度经营业绩的影响尚存在不确定性。公司将根据战略合作具体事项的后续进展，按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。
一、协议签订情况
2023年8月14日，西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”“天和防务”或“乙方”）与中国电信股份有限公司陕西分公司（以下简称“陕西电信”或“甲方”）、陕西省国防企业创新发展促进会（以下简称“促进会”或“丙方”）签订了《中国电信股份有限公司陕西分公司、西安天和防务技术股份有限公司、陕西省国防企业创新发展促进会战略合作框架协议》（以下简称“《战略合作框架协议》”）。陕西电信作为建设网络强国的主力军，作为云计算、大数据、人工智能等供给侧结构性改革的先行者和网络基础设施的提供者，始终以打造一流企业、共筑美好生活为目标，以加强信息基础设施建设、深化四个融合、提升全要素生产力为己任，不断加快网络智能化、业务生态化、运营智慧化的步伐，努力打造智能连接、智慧家庭、互联网金融、物联网、新兴ICT五大生态圈，致力于成为“领先的综合智能信息服务运营商”。
促进会是经陕西省委军民融合发展委员会办公室批准、陕西省国防科技工业办公室作为主管单位。促进会宗旨是遵守宪法、法律、法规和国家政策。立足陕西、面向全国，积极为军队、军工、民参军、涉军企业服务。搭建政府与会员之间桥梁，发挥纽带作用。维护会员合法权益，履行协会职责，实现互惠互利，以高质量发展为目标，统筹协调各会员单位技术力量，发挥各专业优势，促进国防企业和涉军企业高质量发展。天和防务目前已形成“军工装备”、“通信电子”、“新一代综合电子信息（天融工程）”等三大业务体系和军工装备、5G射频、物联感知、行业大数据、数字海洋等五大业务板块，基于公司在军民两用大数据服务、物联感知等领域多年的行业积累和技术积累，为发挥陕西电信与公司以及促进会在各自业务领域的专业优势，推进全面战略合作，实现优势互补与共同发展，本着优势互补、互利共赢、共同发展的原则，在符合国家法律法规以及各方各自单位内部相关管理制度的前提下，经过反复研讨、友好协商，建立战略合作关系，充分发挥各自优势，加强全面合作。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等的规定，本协议不涉及具体金额，无需提交董事会和股东大会审议。本次战略合作事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议对手方介绍
1.中国电信股份有限公司陕西分公司
法定代表人：上官亚非
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；大数据服务；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；互联网安全服务；物联网技术服务；计算机系统服务；非居住房地产租赁；计算机及通讯设备租赁；安全技术防范系统设计施工服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
注册地址：陕西省西安市高新区高新路56号关联关系说明：公司与中国电信股份有限公司陕西分公司之间不存在关联关系。类似交易情况：最近三年公司与中国电信股份有限公司陕西分公司未发生类似交易。履约能力分析：经查询，中国电信股份有限公司陕西分公司不属于失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。
2.陕西省国防企业创新发展促进会
法定代表人：刘丹英注册资本：30万元人民币经营范围：组织会员开展国防企业相关领域政策宣传、学术交流、调查研究、业务培训、咨询服务、加强自律，参与社会公益活动等。注册地址：西安市莲湖区南二环西段9号关联关系说明：陕西省国防企业创新发展促进会法定代表人刘丹英女士系公司公司控股股东、实际控制人贺增林先生之配偶。类似交易情况：最近三年公司与陕西省国防企业创新发展促进会未发生类似交易。履约能力分析：经查询，陕西省国防企业创新发展促进会不属于失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。
三、战略合作框架协议主要内容
（一）合作内容
1.建立战略投资合作
甲乙丙三方在数据/算力中心、云计算、大数据、5G行业应用、新一代综合电子信息等领域展开投资合作，联合各方及利益相关方资源，合作开展算力基础设施建设项目投资，夯实数字新基建，服务数字中国国家战略。共同探索深度合作机制，包括建立混合所有制平台公司，形成富有活力的市场化经营机制。
2.推进数字健康业务
甲方发挥5G移动通信、宽带网络、数字家庭和云计算等领域的用户、数据资源
和技术产品核心优势，乙方发挥个人数字健康、物联感知、军民两用大数据等领域独有的产品和解决方案能力，丙方利用政府与地方之间的桥梁作用与甲乙三方共同打造中国电信“天翼数字生活”与天和防务的业务融合，共同探索数字健康与生活服务等的创新发展模式。
3.合作开展云计算业务
围绕数字经济、数字化转型、军民两用大数据等业务方向，依托甲方在云计算、大数据和宽带网络等方面的品牌、技术和资源优势，联合乙方在数据中心方面的基础设施条件和相关行业领域的深厚业务经验，建立合作运营机制，面向全国区域布局，协同开展数据中心及云计算业务的市场拓展和运营。
4.推进数据要素开发
发挥甲方作为国家网信领域排头兵的地位优势和引领作用，结合乙方在军民两用大数据应用方面的深度探索经验，以应用场景为牵引，共同促进数据汇聚、治理和有序流动，为多行业和跨场景应用提供多样化共享服务，突破制度瓶颈，创新数据要素开发利用机制。
（二）合作机制
为确保合作目标的实现，促进会为甲乙方之间搭建桥梁，推动三方高层互访，统筹协调三方人员建立交流机制，并不定期组织人员和专业方面的交流活动。各方各自明确牵头部门负责各方的合作关系管理，定期沟通业务合作情况，交流相关信息。
（三）三方的权利和义务
1.鉴于本战略合作协议涉及的业务领域较为宽泛，三方可在此基础上，针对特定种类的业务合作依具体情况协商制定更为详尽的合作方案并签订相关具体的协议。
2.三方均拥有经营、决策自主权，均应独立作出决策并自行承担风险。
（四）保密条款
除法律法规另有规定外，三方对于本协议在合作过程中所知悉的对方保密信息，承担保密义务。任何一方在未获得对方书面允许的情况下，均不应向任何第三方披露、泄露或提供从另一方取得的保密资料。保密义务在本协议解除或终止后三年内
仍然有效。
（五）其他事项
1.本协议为三方加强全面战略合作而订立的框架性文件。三方需就本协议框架下的具体项目另行签订专项合作协议，三方就具体项目的权利义务以实际签订的专项合作协议为准。
2.对本协议的修改和补充，需三方另行协商并签署书面补充协议，补充协议是本框架协议的有效组成部分，并与本框架协议具有同等的法律效力。
3.本协议一式陆份，三方各执两份，自三方法定代表人（负责人）或授权代表签字并加盖公章或合同章之日起生效，有效期两年。
四、对公司的影响
本次战略合作事项是各方充分发挥各自优势的基础上，在数据/算力中心、云计算、大数据、5G行业应用、新一代综合电子信息、数字健康等领域展开投资合作，联合各方及利益相关方资源，开展算力基础设施建设项目投资；打造数字健康业务生态，推进中国电信“天翼数字生活”与天和防务“天和云脉”“云脉健康”“云脉心语”等业务融合；建立合作运营机制，面向全国区域布局，协同开展数据中心及云计算业务的市场拓展和“天融大数据”的运营；推进数据要素开发，创新数据要素开发利用机制之举。本次战略合作将进一步加快公司在算力中心、数字健康、云计算及数据要素等领域的产业化进程，有助于公司未来业务的开拓和发展，对公司未来经营发展起到积极作用，符合公司的发展战略及全体股东利益。
本协议的签订不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本协议的履行不会对公司业务独立性产生重大影响，公司主要业务不会因履行协议而对协议对方产生依赖。
五、风险提示
1.本次签订的《战略合作框架协议》为三方合作框架性文件，是以各方合作意向为原则的框架性陈述，具体项目另行签订专项合作协议，具体项目的权利义务以实际签订的专项合作协议为准，相关合作付诸实施和实施过程中均存在一定的不确定性。
2.本次签订的《战略合作框架协议》不涉及具体金额，对公司本年度及后续年度经营业绩的影响尚存在不确定性。公司将根据战略合作具体事项的后续进展，按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。
六、其他相关说明
1.协议签订前三个月内，控股股东、持股5%以上股东及其他董监高人员持股情况在本公告披露前三个月内未发生变动。
2.截至本公告披露日，公司尚未收到控股股东、持股5%以上股东、董监高股份减持计划的通知。若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
七、备查文件
《中国电信股份有限公司陕西分公司、西安天和防务技术股份有限公司、陕西省国防企业创新发展促进会战略合作框架协议》
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会二〇二三年八月十四日