天和防务：董事会决议公告
证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2023-023
西安天和防务技术股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2023年8月25日以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2023年8月14日通过现场、电话、电子邮件方式发出。本次会议由董事长贺增林先生召集，应出席董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯表决方式出席会议的人数2人，董事贺增林先生、张发群先生以通讯表决方式出席了会议），符合召开董事会会议的法定人数。会议召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于<2023年半年度报告全文及其摘要>的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2023年半年度报告全文》《2023年半年度报告摘要》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
2.审议通过《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中
国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《独立董事关于2023年半年度相关事项的专项说明及独立意见》。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
3.审议通过《关于<公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权>的议案》根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》中关于公司层面业绩考核指标，公司2022年实现的净利润指标未达到公司2021年股票期权激励计划第一个行权期对应的行权条件，董事会同意对第一个行权期行权条件未成就的激励对象（不含已辞职人员）已获授的股票期权4,364,700份进行注销，同时注销因离职不再具备激励资格的激励对象已获授的股票期权451,000份，共计注销4,815,700份股票期权。本次注销在公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《独立董事关于2023年半年度相关事项的专项说明及独立意见》。
董事贺增林先生、张发群先生、彭华先生、刘博先生作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：4票回避，3票同意；0票反对；0票弃权。
4.审议通过《关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的议案》
董事会同意公司为全资子公司深圳市华扬通信技术有限公司（以下简称“华扬通信”）向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请不超过8,000万元（含本数）人民币的综合授信额度提供连带责任保证，授信有效期为1年，华扬通信为
公司全资子公司，该笔担保风险处于公司可控制范围之内。公司通过为子公司提供担保，有利于提高子公司的融资能力，有利于促进其经营发展和业务规模的扩大，提高其经营效率和盈利能力。同时，公司董事会提请公司股东大会同意授权公司或华扬通信经营层在担保额度范围内负责相关担保协议等法律文件的签署。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的公告》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《独立董事关于2023年半年度相关事项的专项说明及独立意见》。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
5.审议通过《关于为控股子公司向银行申请授信提供担保的议案》
董事会同意公司为控股子公司西安天和海防智能科技有限公司（以下简称“天和海防”）向重庆银行股份有限公司西安国际港务区支行申请不超过500万元（含本数）人民币的流动资金贷款提供担保，授信有效期1年，天和海防为公司的控股子公司，且天和海防的其他自然人股东向亮、陈建峰将按照其对天和海防的出资比例为公司承担的担保责任提供反担保，该笔担保风险处于公司可控制范围之内。公司通过为子公司提供担保，有利于提高子公司的融资能力，有利于促进其经营发展和业务规模的扩大，提高其经营效率和盈利能力。同时，公司董事会提请公司股东大会同意授权公司或天和海防经营层在担保额度范围内负责相关担保协议等法律文件的签署。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于为控股子公司向银行申请授信提供担保的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《独立董事关于2023年半年度相关事项的专项说明及独立意见》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
6.审议通过《关于为控股子公司向银行申请授信提供反担保的议案》董事会认为：公司控股子公司成都通量科技有限公司（以下简称“成都通量”）向成都农村商业银行股份有限公司合作支行申请人民币500万元授信是为了满足其业务发展及经营管理需要，有利于成都通量的稳健发展，符合公司整体利益。成都小企业融资担保有限责任公司（以下简称“成都小企担保”）为成都通量本次银行授信提供保证担保，公司为成都小企担保就本次事项向其提供反担保，有利于成都通量业务的开展，成都通量属于公司控股子公司，财务风险处于可控范围内，且成都通量的其他自然人股东伍晶、赵晨曦、裘华英将按照其对成都通量的出资比例为公司承担的担保责任提供反担保。本次提供反担保的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为，董事会同意本次反担保。同时，公司董事会提请公司股东大会同意授权公司或成都通量经营层在担保额度范围内负责相关担保协议等法律文件的签署。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于为控股子公司向银行申请授信提供反担保的公告》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《独立董事关于2023年半年度相关事项的专项说明及独立意见》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
7.审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》公司拟定于2023年9月21日（星期四）下午15:30在公司八楼会议室召开公司2023年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
1.《公司第五届董事会第四次会议决议》；
2. 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十九日