飞凯材料：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一期归属相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于上海飞凯材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划

第一期归属相关事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二三年八月

目 录

第一章 声 明 ...... 3

第二章 释 义 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 7

第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 8

第五章 本激励计划第一个归属期归属条件成就情况 ...... 10

第六章 本激励计划第一个归属期可归属的具体情况 ...... 14

第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 15

第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“飞凯材料”“上市公司”或“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在飞凯材料提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供飞凯材料全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由飞凯材料提供，飞凯材料已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；飞凯材料及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海飞凯材料科技股份有限公司2022年限制性

股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对飞凯材料的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、飞凯材料提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序

一、2022年7月29日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。同日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。

二、2022年8月1日至2022年8月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022年8月11日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。

三、2022年8月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。关联股东在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决。同日，公司根据内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前6个月内买卖公司股票及可转债公司债券的核查情况，在巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及可转债公司债券情况的自查报

告》。

四、2022年8月18日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会确定以2022年8月19日为授予日，向180名激励对象授予635.30万股第二类限制性股票。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了《关于公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》，通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

五、2023年8月15日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，同意公司对符合归属条件的激励对象按规定办理归属相关手续；由于公司已实施完成2022年年度权益分派方案，同意将限制性股票的授予价格由10.71元/股调整为10.63元/股；同时对8名离职激励对象已获授但尚未归属的合计180,400股限制性股票进行作废。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行了核查并发表了同意意见，通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

第五章 本激励计划第一个归属期归属条件成就情况

一、董事会关于第一个归属期归属条件成就的审议情况

2023年8月15日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《管理办法》《上市规则》和公司《激励计划》等有关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司本激励计划第一个归属期归属条件已成就，同意在第一个归属期内为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。

二、关于本激励计划第一个归属期的说明

根据公司《激励计划》的相关规定，第一个归属期为“自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”，可归属的限制性股票数量为激励对象获授限制性股票总数的40%。本激励计划的授予日为2022年8月19日，根据实际情况，本次激励计划第一个归属期为2023年8月21日至2024年8月19日。

三、关于本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况说明

根据2022年第二次临时股东大会的授权与本激励计划的相关规定，2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

综上所述，董事会认为，公司本激励计划第一个归属期归属条件已成就，根据2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意在第一个归属期内为符合归属条件的172名激励对象办理归属及相关的归属股份登记手续。

（四）关于部分未达到归属条件的限制性股票处理

因8名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计180,400股作废失效，具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-085）

（五）本次归属的激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

1、激励对象离职引起的数量变动

在本次归属前，有8名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，应作废其已获授但尚未归属的限制性股票180,400股。调整后，目前在职的激励对象人数为172名，合计获授的限制性股票总数量为6,172,600股。

2、公司实施2022年度权益分派引起的价格变动

2023年4月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有股份总数528,656,160股剔除回购专用证券账户中已回购股份4,447,180股后的股份总数524,208,980股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.80元（含税），共计派发现金股利41,936,718.40元（含税）。2023年6月1日，公司实施完成2022年年度权益分派方案。

根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划的授予价格将进行相应调整，调整后，公司2022年限制性股票激励计划的授予价格为10.63元/股。

以上变动已经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》确认。

除上述变动情况外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。

第六章 本激励计划第一个归属期可归属的具体情况

1、授予日：2022年8月19日

2、授予价格（调整后）：10.63元/股

3、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票

4、本期可归属的激励对象人数：172人。

5、本期可归属的限制性股票数量：2,469,040股，占公司目前总股本的0.467%。

6、本期符合归属条件的激励对象名单及归属情况：

注：（1）公司对外发行的可转换公司债券处于转股期内，本公告中所述公司“总股本”均以2023年8月14日收市后公司股份总数528,656,224股为依据计算；

（2）实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准；

（3）合计数与各加数之和在尾数上存在差异的，系四舍五入造成。

7、本激励计划第一个归属期符合归属条件的172名激励对象中包含19名外籍员工，鉴于该部分外籍员工的限制性股票归属需先至外汇管理局办理相关业务的变更登记手续，为充分保障每位激励对象的合法权益，公司计划对上述172名激励对象分批次办理股票归属登记，原则上不超过两个批次，具体以实际登记情况为准。

第七章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，飞凯材料本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不存在不符合公司《激励计划》规定的归属条件的情形。

（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一期归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2023年8月15日