飞凯材料：关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期第二批次归属结果及股份上市的公告

证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2023-111债券代码：123078 债券简称：飞凯转债

上海飞凯材料科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期

第二批次归属结果及股份上市的公告

特别提示

1、本次归属股票时间：2023年10月26日。

2、本次归属股票数量：262,600股，占目前公司总股本的0.050%。

3、本次股票归属人数：19人。

4、本次限制性股票归属股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

2023年8月15日，上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的激励对象共180人，其中有8名激励对象因离职不符合归属资格，因此第一期符合归属资格的激励对象为172名。在实际办理股票归属过程中，为充分保障每位激励对象的合法权益，公司对上述172名激励对象分两个批次办理归属事宜。其中第一批次153名激励对象的归属手续已于2023年9月18日办理完成。近日，公司在中国证券

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第二批次19名激励对象262,600股限制性股票的归属相关手续。现将相关内容公告如下：

一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）2022年限制性股票激励计划简介

公司分别于2022年7月29日、2022年8月16日召开第四届董事会第三十次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）主要内容如下：

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

2、授予的限制性股票数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为635.30万股，约占公司截止2022年7月28日可转债转股后公司股本总额52,864.7388万股的1.20%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

3、授予价格

本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为10.71元/股。

4、激励对象的范围及分配情况

本激励计划涉及授予的激励对象共计180人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、本次激励计划的有效期、归属安排和禁售期

（1）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象

获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）归属安排：本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

限制性股票的归属安排如下表所示：

在上述约定期间因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票

归属事宜。

（3）禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

6、限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（1）本公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

（3）激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

单位：万元

第二个归属期

第三个归属期

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数（X），归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，由公司取消归属，并作废失效。

（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：

在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属其考核当年实际归属的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属，并作废失效。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（二）本激励计划限制性股票授予情况

公司于2022年8月18日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2022年8月19日为授予日，向180名激励对象授予635.30万股第二类限

制性股票。

（三）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年7月29日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。同日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。

2、2022年8月1日至2022年8月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022年8月11日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。

3、2022年8月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。关联股东在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决。同日，公司根据内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前6个月内买卖公司股票及可转债公司债券的核查情况，在巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及可转债公司债券情况的自查报

告》。

4、2022年8月18日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会确定以2022年8月19日为授予日，向180名激励对象授予635.30万股第二类限制性股票。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了《关于公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》，通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

5、2023年8月15日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，同意公司对符合归属条件的激励对象按规定办理归属相关手续；由于公司已实施完成2022年年度权益分派方案，同意将限制性股票的授予价格由

10.71元/股调整为10.63元/股；同时对8名离职激励对象已获授但尚未归属的合计180,400股限制性股票进行作废。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行了核查并发表了同意意见，通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

（四）本次归属的激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

1、激励对象离职引起的数量变动

在本次归属前，有8名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）、《激励计划》等相关规定，应作废其已获授但尚未归属的限制性股票180,400股。调整后，目前在职的激励对象人数为172名，合计获授的

限制性股票总数量为6,172,600股。

2、公司实施2022年度权益分派引起的价格变动

2023年4月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有股份总数528,656,160股剔除回购专用证券账户中已回购股份4,447,180股后的股份总数524,208,980股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.80元（含税），共计派发现金股利41,936,718.40元（含税）。2023年6月1日，公司实施完成2022年年度权益分派方案。

根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划的授予价格将进行相应调整，调整后，公司2022年限制性股票激励计划的授予价格为10.63元/股。

以上变动已经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》确认。

3、本激励计划第一个归属期第一批次153名激励对象2,206,440股限制性股票的归属登记工作，公司已于2023年9月18日办理完成。

除上述变动情况外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。

二、本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明

（一）董事会关于第一个归属期归属条件成就的审议情况

2023年8月15日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《管理办法》、《上市规则》和公司《激励计划》等有关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司本激励计划第一个归属期归属条件已成就，同意在第一个归属期内为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归

属事宜。

（二）关于本激励计划第一个归属期的说明

根据公司《激励计划》的相关规定，第一个归属期为“自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”，可归属的限制性股票数量为激励对象获授限制性股票总数的40%。本激励计划的授予日为2022年8月19日，根据实际情况，本次激励计划第一个归属期为2023年8月21日至2024年8月19日。

（三）关于本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况说明

根据2022年第二次临时股东大会的授权与本激励计划的相关规定，2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

综上所述，董事会认为，公司本激励计划第一个归属期归属条件已成就，根据2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意在第一个归属期内为符合归属条件的172名激励对象办理归属及相关的归属股份登记手续。

（四）关于部分未达到归属条件的限制性股票处理

公司2022年限制性股票激励计划授予的180名激励对象中，8名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计180,400股不得归属并作废失效。具体内容详见公司于2023年8月15日在巨潮资讯网披露的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-085）。

三、本激励计划第一个归属期第二批次归属的具体情况

1、归属日：2023年10月26日

2、授予价格：10.63元/股

3、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票

4、本次归属的激励对象人数：19人（本激励计划第一个归属期可归属人数为172人，其中153名激励对象已完成归属）

5、本次归属的限制性股票数量：262,600股，占公司目前总股本的0.050%

6、本激励计划第一个归属期第二批次归属情况如下：

注1：上表为符合第一个归属期归属条件的第二批次19名外籍激励对象的归属情况，不包含已完成归属的153名激励对象；

注2：公司对外发行的可转换公司债券处于转股期内，本公告中所述公司“总股本”均以2023年10月26日收市后公司股份总数528,656,224股为依据计算。

7、具体归属安排

本激励计划第一个归属期符合归属条件的172名激励对象中包含19名外籍员工，鉴于该部分外籍员工的限制性股票归属需先至外汇管理局办理相关业务的变更登记手续，为充分保障每位激励对象的合法权益，公司对上述172名激励对象分两个批次办理归属事宜。其中，第一批次153名激励对象的归属手续已于2023年9月18日办理完成，本次为第二批次19名激励对象共计262,600股限制性股票的归属。

四、本次限制性股票归属的上市流通安排及限售安排

1、本次归属股票的上市流通安排：

（1）上市流通日：2023年10月26日；

（2）上市流通数量：262,600股。

2、本计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。

五、验资及股份登记情况

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年10月17日出具了《验资报告》（天职业字[2023]47479号）。经审验，截至2023年9月22日止，公司已全部收到本激励计划第一个归属期第二批次19名激励对象的股票认购款人民币2,791,438.00元，本次归属股票的价格为10.63元/股，所有募集股款均以货币资金形式转入公司银行账户。由于本次归属的股票均系公司从二级市场回购的A股普通股，故公司注册资本和股本不变，公司回购专用账户持有的公司股份减

少262,600股。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成2022年限制性股票激励计划第一个归属期第二批次归属股份登记手续。

六、本次归属募集资金的使用计划

本次归属所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后对公司的影响

1、本次归属对公司股权结构的影响：本次归属股票来源于公司回购专户中的无限售条件流通股，公司股本结构不会因本次激励计划办理归属发生变化，公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。

2、本次归属的第二类限制性股票共计262,600股，股份来源为公司回购专户股票。本次归属登记完成后，公司总股本不变，但公司回购专用账户持有的公司股份将减少262,600股。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

八、法律意见书结论性意见

上海市通力律师事务所经办律师认为：截至本次法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和《激励计划》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划限制性股票第一个归属期归属条件已成就，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和《激励计划》的相关规定；本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和《激励计划》的相关规定。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第三次会议决议；

2、公司第五届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事宜的独立意见；

4、监事会关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见；

5、上海市通力律师事务所关于上海飞凯材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项之法律意见书；

6、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一期归属相关事项之独立财务顾问报告；

7、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

8、深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海飞凯材料科技股份有限公司董事会

2023年10月27日