飞凯材料：关于控股股东、实际控制人及其一致行动人收到上海证监局行政处罚事先告知书的公告

证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2023-121债券代码：123078 债券简称：飞凯转债

上海飞凯材料科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人收到

上海证监局行政处罚事先告知书的公告

一、基本情况

上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞凯材料”）控股股东飞凯控股有限公司（以下简称“飞凯控股”）及其一致行动人张艳霞女士于2023年11月3日分别收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0032023038号、证监立案字0032023039号），因涉嫌持股变动相关违法违规等，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对飞凯控股、张艳霞女士立案。具体内容详见公司于2023年11月3日披露的《关于飞凯控股及其一致行动人收到中国证监会立案告知书的公告》（公告编号：2023-114）。

2023年12月14日，公司收到飞凯控股及其实际控制人ZHANG JINSHAN先生以及张艳霞女士的通知，其于2023年12月14日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）下发的《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字〔2023〕30号）。公司现将相关内容公告如下：

二、《行政处罚事先告知书》的主要内容

“飞凯控股、ZHANG JINSHAN先生、张艳霞女士：

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

飞凯控股、张艳霞涉嫌持股变动违法违规案，已由本局调查完毕，本局依法拟对你们作出行政处罚。现将本局拟对你们作出行政处罚所根据的违规事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，你们涉嫌违法违规的事实如下：

飞凯控股为飞凯材料的控股股东，ZHANG JINSHAN为飞凯控股的实际控制人、董事，其通过飞凯控股间接持有飞凯材料的股份，是飞凯材料的实际控制人。ZHANG JINSHAN与ZHANG JUSTIN**、ZHANG ALAN**系父子关系，ZHANG JINSHAN与张艳霞系兄妹关系，根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第八十三条第二款第九项、第十项的规定以及飞凯材料相关公告，飞凯控股、张艳霞、ZHANG JUSTIN**、ZHANG ALAN**等为一致行动人。截至2021年9月3日，飞凯控股、张艳霞、ZHANG JUSTIN**、ZHANG ALAN**等一致行动人合计持有飞凯材料股份158,465,763股，持股比例为30.70%。

2021年9月13日至2023年2月21日期间，由于飞凯控股、张艳霞、ZHANGJUSTIN**、ZHANG ALAN**账户主动减持加之可转换公司债券转股、实施回购计划等原因，飞凯控股及其一致行动人持股比例从30.70%下降至23.59%，减少

7.12%。2022年6月27日，飞凯控股通过大宗交易减持2,000,000股，飞凯控股以及一致行动人持股比例降为25.42%。

2022年6月27日，当飞凯控股相关大宗交易导致一致行动人持股比例合计减少达到5%时，飞凯控股未依法履行报告、公告义务，且飞凯控股、张艳霞未停止交易，在此后继续减持飞凯材料股份。2023年2月22日，飞凯材料披露《关于控股股东及其一致行动人权益变动比例达到5%的提示性公告》及《简式权益变动报告书》，首次披露了上述事项。在此期间，飞凯控股、张艳霞合计卖出飞凯材料股份11,203,658股，金额为215,197,426.60元，违法所得合计970,870.58元。其中，飞凯控股卖出10,730,124股，金额为207,018,931.24元，违法所得970,870.58元；张艳霞卖出473,534股，金额为8,178,495.36元，无违法所得。

上述违法事实，有情况说明、相关人员询问笔录、公司公告、证券账户资料、交易流水等证据证明。

飞凯控股及其一致行动人合计持有飞凯材料5%以上股份，当飞凯控股相关大宗交易导致一致行动人持股比例合计减少达到5%时，飞凯控股未按规定履行报告、公告义务，涉嫌违反了《证券法》第六十三条第二款的规定，涉嫌构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。ZHANG JINSHAN为飞凯控股的实际控制人，为上述飞凯控股交易的决策人，是飞凯控股未按规定报送有关报告、履行信息披露义务行为直接负责的主管人员。

飞凯控股、张艳霞在限制转让期内转让飞凯材料股份的行为涉嫌违反了《证券法》第三十六条第一款的规定，涉嫌构成《证券法》第一百八十六条所述违法行为。

根据当事人的涉案事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百八十六条、第一百九十七条第一款的规定，本局拟决定：

一、对飞凯控股未按规定报送有关报告、履行信息披露义务的行为给予警告，并处以200万元罚款。对飞凯控股未按规定报送有关报告、履行信息披露义务的行为直接负责的主管人员ZHANG JINSHAN给予警告，并处以50万元罚款。

二、对飞凯控股、张艳霞在限制转让期内转让飞凯材料股份的行为给予警告，没收违法所得970,870.58元，并处以670万元罚款。其中，对飞凯控股给予警告，没收违法所得970,870.58元，并处以620万元罚款；对张艳霞给予警告，并处以50万元罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就本局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经本局复核成立的，本局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利，本局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《行政处罚事先告知书回执》传真至本局法律事务处，并于当日将回执原件递交本局，逾期则视为放弃上述权利。”

三、对公司的影响及风险提示

1、本次立案及行政处罚系针对飞凯控股、ZHANG JINSHAN先生及张艳霞女士的专项调查和处罚，不会对公司生产经营、规范运作等方面产生重大影响，且未涉及《重大违法强制退市实施办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法规规定的重大违法强制退市情形。截至目前，公司各项生产经营活动一切正常。

2、上述行政处罚是上海证监局对飞凯控股、ZHANG JINSHAN先生及张艳霞女士的事先告知，最终结果以上海证监局正式出具的《行政处罚决定书》为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

3、公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，公司发布的信息均以在前述指定媒体披露的内容为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海飞凯材料科技股份有限公司董事会

2023年12月14日