飞凯材料：关于修改《公司章程》的公告
证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2024-005债券代码：123078 债券简称：飞凯转债
上海飞凯材料科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月17日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》，本事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》内容修改原因
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》规定，公司在综合参考《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件的有关条款下，对《公司章程》中的部分条款进行了修订。同时，公司结合实际治理情况以及经营管理需要，对《公司章程》中的第八条条款进行修订，拟将公司法定代表人由总经理担任变更为由董事长担任，即公司法定代表人由苏斌先生变更为ZHANG JINSHAN先生。
二、《公司章程》修订情况
公司拟对《公司章程》中相关条款进行修改，具体如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第八条 | 总经理为公司的法定代表人。 | 董事长为公司的法定代表人。 |
| 第九十三条 | 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 | 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案作出决议后，或公司董事会根据 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 个月内实施具体方案。 | 年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司将在2个月内实施完成具体方案。 | |
| 第一百五十六条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十七条 | 公司的利润分配原则与政策如下： （一）利润分配原则 1.重视对投资者的合理投资回报，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（不在公司担任职务的监事）和公众投资者的意见。 2.保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展。 3.优先采用现金分红的利润分配方式。 4.充分听取和考虑中小股东的要求。 5.充分考虑货币政策环境。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1.公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利。 2.在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。 3.如无重大资本性支出项目发生，公司进行股利分配时，应当采取现金方式进行分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。 重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的，达到以下标准之一的购买资产（不含购买与日常经营相关的资产）、对外投资等涉及资本性支出的交易事项： | 公司的利润分配原则与政策如下： （一）利润分配原则 1.重视对投资者的合理投资回报，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（不在公司担任职务的监事）和公众投资者的意见。 2.保持利润分配政策的连续性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展。 3.优先采用现金分红的利润分配方式。 4.充分听取和考虑股东特别是中小股东的要求。 5.充分考虑货币政策环境。 （二）利润分配具体政策 1.利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金股利政策目标为剩余股利。 2.在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。 3.公司未来12个月内若无重大资本性支出项目发生且满足现金分红条件，公司进行股利分配时，应当采取现金方式进行分配，以现金方式分配的利润不少于当年实 |
| （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币。 4.如公司经营情况良好，且公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以以股票方式进行股利分配，股票分配方式可与现金分配方式同时进行。 （三）公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东 | 现的可分配利润的百分之十五。 重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的，达到以下标准之一的购买资产（不含购买与日常经营相关的资产）、对外投资等涉及资本性支出的交易事项： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币。 4.如公司经营情况良好，且公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以以股票方式进行股利分配，股票分配方式可与现金分配方式同时进行。 5.当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）报告期资产负债率超过70%的； （3）当期经营活动产生的现金流量净额为负的； |
| （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 （四）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，需向公司股东提供网络形式的投票平台，为公司社会公众股东参加股东大会提供便利。 | （4）公司认为不适宜进行利润分配的其他情况。 （三）利润分配方案的审议程序 1.公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。公司董事会和监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上董事和监事表决通过。若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 2.公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
3.公司应当严格执行本章程确定的现金
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）公司的利润分配政策不得随意改
变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，需向公司股东提供网络形式的投票平台，为公司社会公众股东参加股东大会提供便利。
三、授权董事会全权办理相关变更手续事宜
本次修改《公司章程》的事项经公司2024年第二次临时股东大会审议通过后，需办理工商备案登记，董事会已提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。
四、风险提示
公司本次变更法定代表人及修改章程事项尚需提请公司股东大会审议，审议通过后亦需经过登记机关批准并办理相关手续，上述事项存在不确定性，最终以工商登记机关核准办理情况为准。敬请投资者注意风险。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议。
特此公告。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2024年1月17日