飞凯材料：国元证券股份有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见

国元证券股份有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对飞凯材料可转换公司债券回售的有关事项进行了核查，具体情况如下：

一、回售条款概述

1、导致回售条款生效的原因

公司于2023年12月29日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，于2024年1月23日召开2024年第一次临时股东大会和2024年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，公司在综合考虑当前社会环境、建成产能、市场需求等因素后，同意终止募集资金投资项目“年产15吨OLED终端显示材料升华提纯项目”，并将该募集资金投资项目终止后所对应的剩余募集资金投入到其他募集资金投资项目中使用。具体内容详见公司于2023年12月29日在巨潮资讯网的披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金调整给其他募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-126）。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时，根据公司《募集说明书》的约定，“飞凯转债”的附加回售条款生效。

2、附加回售条款

根据公司《募集说明书》的约定，附加回售条款具体内容如下：

“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。”

3、回售价格

根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

其中，i=1.50%（“飞凯转债”第四年，即2023年11月27日至2024年11月26日的票面利率）；

t=59天（2023年11月27日至2024年1月25日，算头不算尾）；

计算可得：IA=100×1.50%×59/365=0.242元/张（含税）。

由上可得“飞凯转债”本次回售价格为100.242元/张（含息、税）。

根据相关税收法律法规的有关规定，对于持有“飞凯转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.194元/张；对于持有

“飞凯转债”的合格境外投资者（QFII和RQIFF），免征所得税，回售实际可得为100.242元/张；对于持有“飞凯转债”的其他债券持有者，公司对当期可转换公司债券利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.242元/张，自行缴纳债券利息所得税。

4、回售权利

“飞凯转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“飞凯转债”。“飞凯转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

二、回售程序和付款方式

1、回售事项的公示期

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在指定的披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露上述有关回售的公告，敬请投资者注意查阅。

2、回售事项的申报期

行使回售权的债券持有人应在2024年1月25日至2024年1月31日的回售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报的，视为对本次回售权的无条件放弃。

在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

3、付款方式

公司将按前述规定的回售价格回购“飞凯转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为2024年2月5日，回售款划拨日为2024年2月6日，投资者回售资金到账日为2024年2月7日。回售期满后，本公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

三、回售期间的交易

“飞凯转债”在回售期内将继续交易，在同一交易日内，若“飞凯转债”持有人发出交易、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：交易、回售、转股、转托管。

“飞凯转债”在回售期内将暂停转股，暂停转股期间“飞凯转债”正常交易，具体内容详见公司同日披露的《关于“飞凯转债”暂停转股的提示性公告》（公告编号：2024-010）。

回售期内，如回售导致可转换公司债券流通面值总额少于3,000万元人民币，“飞凯转债”仍将继续交易，待回售期结束后，公司将发布相关公告，在公告三个交易日后“飞凯转债”将停止交易。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次回售有关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定以及公司《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次可转换公司债券募投项目变更已经履行了必要的审批程序。综上，保荐机构对本次回售有关事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页）

国元证券股份有限公司2024年1月23日