飞凯材料：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2024-044债券代码：123078 债券简称：飞凯转债

上海飞凯材料科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“飞凯材料”、“公司”）董事会于2024年3月20日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海飞凯材料科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第48号）（以下简称“《关注函》”），公司董事会就相关情况进行了认真分析与核查，现对《关注函》所涉问题回复如下：

一、补充说明你公司与鑫迈迪、睿诺电子和睿诺光电等实体签订若干购销合同的业务背景、原因，相关交易是否具有商业实质，结合该等交易的预期收益和风险敞口说明其是否具备商业合理性，相关交易是否存在变相财务资助或非经营性占用公司资金的情形。

【公司回复】

（一）业务背景、原因

2021年上半年，公司全资子公司江苏和成显示科技有限公司时任总经理以公司业务及潜在客户开拓为理由，介绍公司与江苏鑫迈迪电子有限公司（以下简称“鑫迈迪”）与枣庄睿诺电子科技有限公司（以下简称“枣庄睿诺电子”）及枣庄睿诺光电信息有限公司（以下简称“枣庄睿诺光电”）开展PCBA（组装印制电路板）产品贸易业务，飞凯材料时任法定代表人、总经理认为该业务有利于产业布局，同时对当地税收有一定的贡献，因此同意开展该业务。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年6月起，飞凯材料及下属子公司先后从鑫迈迪采购产品，后由飞凯材料及下属子公司销售给枣庄睿诺电子与枣庄睿诺光电。同时，飞凯材料与第三方服务公司深圳松琴信息光电有限公司等（以下简称“第三方服务公司”）签署了《销售和技术服务协议》，支付该业务销售服务费。

（二）该交易预期收益及风险敞口

交易开始前，预计月度交易额在500万元左右，按应收账款90天信用期计算，应收账款风险敞口约1,500万元，预期收益率2%-3%。考虑到能优化产业布局，交易有一定收益，且风险敞口可控，具有商业合理性。

该交易从2021年6月开始到2023年11月，持续时间较长，且交易规模逐步增加，应收款项回款正常。以上原因导致公司忽视了该交易的风险点，应收账款风险敞口逐渐放大。

（三）相关交易是否存在变相财务资助或非经营性占用公司资金

该交易承接系出于商务考虑，且该项交易公司按正常贸易业务执行，项目负责部门与枣庄睿诺电子、枣庄睿诺光电签署销售合同，定价为采购含税价格加成10%。采购部门与鑫迈迪签署协议并预付货款。财务部门依据鑫迈迪提供的经客户签章确认的送货单确认销售收入，按90天的信用期管理应收账款。同时按销售收入的8%预提销售服务费，并根据应收账款回款情况与第三方服务公司进行结算。

同时公司及控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与鑫迈迪、枣庄睿诺电子、枣庄睿诺光电及第三方服务公司均不存在关联关系，根据公司目前所掌握的情况，相关交易不存在向公司关联方变相财务资助和非经常性资金占用的情形。

二、详细说明截至回函日你公司被合同诈骗的具体情况，包括但不限于业务种类、涉及产品、涉嫌违法犯罪行为具体内容、你公司发现时间、涉及资金金额、资金最终流向、案件进展、对你公司近三年主要财务指标及会计科目的影响等。

【公司回复】

（一）业务种类、涉及产品及涉及资金金额

在该贸易业务中，飞凯材料向鑫迈迪采购的产品主要为PCBA（组装印制电路板）产品。2021年至2023年该交易涉及资金金额见下表：

单位：万元

（二）公司发现时间、被诈骗手段、涉嫌违法犯罪行为具体内容及案件进展

2023年下半年随着疫情结束，董事长ZHANG JINSHAN（张金山）回国更为方便，能够从多种渠道获得信息，更加全面地了解公司经营情况，发现此项业务异常及相关应收款项风险敞口过大，果断要求停止该业务，并催促对方还款。2023年12月末枣庄睿诺电子及枣庄睿诺光电应收货款出现第一次逾期后，公司开始着手调查，陆续发现上述业务存在诸多异常情况，意识到可能存在合同诈骗，并于2024年3月向安庆市公安局报案。2024年3月15日，安徽晶凯电子材料有限公司（以下简称“晶凯电子”）收到安庆市公安局宜秀分局出具的《立案决定书》：“根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，决定对晶凯电子被合同诈骗案立案侦查。”

因案件尚处于刑事侦查过程中，具体涉及客户及供应商情况、诈骗手段、涉及资金金额、资金具体流向、案件查实的进展等情况属于公安机关侦办信息，公司将根据侦查进展情况并按照相关要求，依法及时履行信息披露义务。

（三）该业务对公司近三年主要财务指标及会计科目的影响测算

公司自2021年6月开展该贸易业务，公司原按照正常贸易业务（净额法）进行会计处理编制财务报表，公司亦按照同样原则编制合并财务报表并披露。该业务相关营业收入、利润总额金额如下表：

单位：万元

注1：公司2023年度财务数据尚未披露，表中列示为2023年1-3季度营业收入及利润总额。

基于公司内部核查情况，公司认为该业务不应作为正常贸易业务进行会计处理，应按照资金收付进行会计处理，将实际支付给“供应商”的采购款认定为债权，实际收到“客户”的货款冲减对应债权，确认财务费用之利息收入，同时将支付销售服务费用冲减财务费用之利息收入。公司依此对近三年主要财务指标及会计科目的影响进行测算。

1、该事项对公司已披露数据影响

该事项对公司已披露2021年度、2022年度、2023年三季度主要财务指标及会计科目影响测算如下：

单位：万元

（接上表）

（接上表）

2、该事项对公司2023年度数据影响

该事项导致公司2023年12月31日相关其他应收款余额为1.86亿元，公司谨慎考虑上述其他应收款减值事项，于2024年3月19日修正2023年年度业绩预告，预计2023年度归属于上市公司股东的净利润区间为10,290.09万元至15,435.10万元，扣除非经常性损益后的净利润区间为盈利4,339.08万元至6,508.60万元。因公司2023年度报告尚未披露，故暂不列示具体财务指标和会计科目数据。

三、结合本次合同诈骗事件情况及资金支付的审批流程等说明内部控制程序未能有效阻止你公司在本案所涉贸易业务中出现大额风险敞口的原因，并进一步自查合同签订及资金支付审批过程中内部控制制度的执行情况，公司内部控制是否存在严重缺陷，公司签订的其他合同是否存在应披露未披露的风险事项，对公司可能的影响及拟采取的应对措施。

【公司回复】

公司对合同签订及资金支付的审批流程相关内部控制程序进行自查，结果如下：

1、内部制度建设情况

公司制定了《与顾客有关过程控制程序/产品和服务要求控制程序》、《外部提供过程、产品和服务控制程序/采购和外部供方控制程序》及授权审批规则等文件及流程，以上文件为公司合同签订及资金支付的执行提供了必要的依据和参照。

2、内部控制未能有效阻止资金被骗取的原因

经过对本次合同诈骗事项梳理发现，公司在合同签订与资金支付流程中虽按授权审批规则执行，但是在开拓业务过程中未能保持较高的风险意识。在合同交易量、交易额出现大幅增长时，未能对以下方面进行审慎核查：终端客户需求的合理性；在不控制交易存货的情形下，是否存在真实的实物流转；在该项合同金

额增加幅度较大的情形下，核查客户的资信状况。

3、整改计划

针对公司内部控制存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进：

（1）公司已制定计划，2024年按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规定，全面梳理、修订和完善公司各类管理制度及操作流程，健全完善公司内部控制体系建设。

（2）根据公司的情况，拟适时聘请内、外部风控专家对公司业务流程进行评估，识别公司各级风险，进一步提升公司风控管理能力。

（3）加强员工内部控制培训，提高风险意识，同时加强内部监督，确保相关业务的内部控制制度有效执行，提升公司规范运作水平。

（4）进一步加强各子公司、事业部向公司管理层汇报业务经营情况及风险事项的管控要求，防范经营风险的发生。

经自查，公司未发现签订的其他合同存在应披露的风险事项。

四、请结合本次合同诈骗事项，说明公司董事、监事和高级管理人员在合同签订和资金支付等重要业务流程中的责任履行情况，是否存在该等人员未能勤勉尽责的情形。

【公司回复】

相关董事、监事和高级管理人员均按照公司现行制度及审批规则在该项合同签订和资金支付等重要流程中履行了职责。但是时任法定代表人、总经理在该项合同执行过程中未能保持较高的风险意识，未组织公司相关部门对以下方面进行审慎核查：终端客户需求的合理性；在不控制交易存货的情形下，是否存在真实的实物流转；在该项合同金额增加幅度较大的情形下，核查客户的资信状况。未将该项合同微利且应收账款风险敞口大的情形向董事长汇报，也未上报董事会。

目前公司正在全力配合公安机关开展工作，争取最大限度减少损失。

五、请年审会计师就公司业绩预告修正的准确性及合规性进行核查并发表

明确意见。【年审会计师核查意见】

1、业绩修正金额的准确性

公司根据《企业会计准则》的相关规定，对枣庄睿诺电子及枣庄睿诺光电合同债权的可收回金额进行了审慎评估，单独进行减值测试，计提预期信用损失。公司基于案件进展、期后回款情况，按照预计可追回款项金额进行谨慎估计，补充计提信用减值损失，并考虑之前已计提的信用减值损失和税金影响，调减公司业绩预告盈利金额，调整后公司预计2023年度归属于上市公司股东的净利润为10,290.09万元至15,435.10万元，扣除非经常性损益后的净利润区间为盈利4,339.08万元至6,508.60万元。

针对上述调整事项，截至本《关注函》回函日年审会计师的核查手段及核查意见如下：

（1）获取并检查自资产负债表日至回函日枣庄睿诺电子及枣庄睿诺光电合同债权的款项实际回收情况；（2）获取管理层就该项合同债权计提预期信用损失的会计估计逻辑和方法；（3）获取管理层就该项合同债权可回收性作出重大判断的依据来源并评价其合理性；（4）获取并检查管理层业绩预告的计算过程等审计程序。

截止本函回复日，2023年度财务报表审计工作尚未结束，案件尚处于刑事侦查过程中，依据上述核查程序执行结果和获取的资料，我们认为管理层进行业绩修正金额准确。

2、业绩修正的合规性

公司在2024年1月31日披露《2023年年度业绩预告》时，正在积极催收应收款项，故在当时的业绩预告中对该项合同债权按账龄风险组合计算预期信用损失。

后经多方调查，公司意识到可能遭遇了合同诈骗，于2024年3月向安徽省安庆市公安局报案。2024年3月15日，收到安徽省安庆市公安局宜秀分局出具

的《立案决定书》。同时对该项合同债权单独进行减值测试，测算对财务数据的影响。2024年3月19日，公司披露《关于全资子公司被合同诈骗暨收到立案决定书的公告》以及《2023年年度业绩预告修正公告》。根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

4.1 定期报告披露相关事宜：已披露的业绩预告涉及净利润、扣除非经常性损益后的净利润指标的，最新预计的指标方向与已披露的业绩预告不一致或者最新预计的净利润较原预计金额或区间范围差异幅度较大时，上市公司应当及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。公司在发现上述事项会造成业绩预测不准确后及时进行了修正，符合相关规定。

六、其他应当说明的事项。

【公司回复】公司关注到媒体报道中出现了涉及该业务的相关讨论以及猜测，且部分投资者通过公司投资者热线电话询问公司该案件的相关进展情况。为避免相关信息对广大投资者造成误导，现予以说明。

公司基于当时所掌握的涉案信息，于2024年3月19日披露了《关于全资子公司被合同诈骗暨收到立案决定书的公告》（公告编号：2024-030）。随着公安机关侦查工作持续深入，公司在配合公安机关调查过程中了解到前述公告中部分信息存在被“诈骗嫌疑人误导”等原因而造成描述不准确的情形，现就其中部分内容更新如下：

更正前：“2021年6月起，上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“飞凯材料”）及下属子公司与江苏鑫迈迪电子有限公司（以下简称“鑫迈迪”），以及鑫迈迪指定的采购商枣庄睿诺电子科技有限公司（以下简称“枣庄睿诺电子”）和枣庄睿诺光电信息有限公司（以下简称“枣庄睿诺光电”）开展贸易合作，并分别签署相关合同。”

更正后：“2021年6月起，上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“飞凯材料”）及下属子公司与江苏鑫迈迪电子有限公司（以下简称“鑫

迈迪”），以及枣庄睿诺电子科技有限公司（以下简称“枣庄睿诺电子”）和枣庄睿诺光电信息有限公司（以下简称“枣庄睿诺光电”）开展贸易合作，并分别签署相关合同。”

公安机关正在对该案件开展侦查工作，公司已披露的公告内容仅基于目前已掌握的事实，媒体报道中出现的相关讨论以及猜测未得到公安机关证实。公司将按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整地披露公司所有重大信息。

特此公告。

上海飞凯材料科技股份有限公司董事会

2024年3月28日