飞凯材料：国元证券股份有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

国元证券股份有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

1、募集资金到位情况

经深圳证券交易所创业板上市委员会2020年第11次上市委员会会议审议通过，中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2299号批复，公司于2020年11月27日向不特定对象发行可转换公司债券825万张，募集资金总额为人民币825,000,000.00元，扣除发行费用人民币16,042,529.29元，募集资金净额为人民币808,957,470.71元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“天职业字[2020]40861号”《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

2、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规

及公司《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采取专户存储，相关募集资金已全部存放于募集资金专户，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》、《关于签订募集资金三方监管协议和注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：

2020-125，2021-053，2022-145，2023-072，2023-076）。

二、募集资金使用情况

1、变更及终止部分募集资金用途情况

2021年1月25日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将募集资金投向从“年产500公斤OLED显示材料项目”变更为“年产15吨OLED终端显示材料升华提纯项目”。公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了同意意见。2021年2月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会和2021年第一次债券持有人会议，审议通过了上述议案。具体内容详见公司于巨潮资讯网发布的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2021-004）。

2022年11月15日，公司召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将募集资金投向从“年产150吨TFT-LCD合成液晶显示材料项目”变更为“江苏和成年产280吨新型液晶材料混配及研发中心建设项目”。公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了同意意见。2022年12月1日，公司召开2022年第三次临时股东大会和2022年第一次债券持有人会议，审议通过了上述议案。具体内容详见公司于巨潮资讯网发布的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2022-124）。

2023年3月30日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将募集资金投资项目“10000t/a紫外固化光纤涂覆材料扩建项目”和“年产2000吨新型光引发剂项目”分别变更为“年产50吨高性能混合液晶及200吨高纯电子显示单体材料项目”和“丙烯酸酯类及光刻胶产品升级改造建设项目”。公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了同意意见。2023年4月20日，公司召开2022年年度股东大会和2023年第一次债券持有人会议，审议通过了上述议案。具体

内容详见公司于巨潮资讯网发布的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2023-029）。

2023年12月29日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》。公司董事会在综合考虑当前社会环境、建成产能、市场需求等因素后，同意终止募集资金投资项目“年产15吨OLED终端显示材料升华提纯项目”，并将该募集资金投资项目终止后所对应的剩余募集资金投入到其他募集资金投资项目中使用。公司独立董事及保荐机构对上述事项发表了同意意见。2024年1月23日，公司召开2024年第一次临时股东大会和2024年第一次债券持有人会议，审议通过了上述议案。具体内容详见公司于巨潮资讯网发布的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金调整给其他募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-126）。

2、使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况

2024年3月26日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含募投项目实施主体）在保证不影响募投项目正常实施、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币3亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理，购买商业银行等金融机构发行的低风险、安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等，单个产品的投资期限不超过12个月（含）。在上述现金管理额度内资金可以滚动使用，前述现金管理额度自公司第五届董事会第九次会议审议通过相关议案之日起一年内有效。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。公司监事会及保荐机构对上述事项发表了同意意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网发布的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-038）。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司在募集资金到账之前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目“年产120吨TFT-LCD混合液晶显示材料项目”的建设。2021年3月17日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资

金的议案》，同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金共计人民币104.36万元。公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了同意意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了鉴证，并出具了天职业字[2021]1724号《募集资金置换专项鉴证报告》。具体内容详见公司于巨潮资讯网发布的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-037）。

4、募集资金使用情况

截至2024年9月30日，公司2020年向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目资金使用情况如下表所示：

截至2024年9月30日，公司累计使用募集资金人民币52,639.34万元（包含前期已变更募集资金项目“10000t/a紫外固化光纤涂覆材料扩建项目”累计使用的人民币381.78万元募集资金），募集资金专户余额为人民币32,500.84万元（含存款利息及现金管理收益），其中，使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品或结构性存款进行现金管理未赎回余额为人民币16,030万元，剩余募集资金以活期存款的形式在募集资金账户中储存。

三、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

2023年10月24日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金

投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币2亿元（含）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第五届董事会第五次会议审议通过之日起不超过12个月，在上述有效期及额度内资金可以滚动使用，到期或募集资金投资项目需要时需立即归还至募集资金专用账户。

截止第五届董事会第五次会议审议通过之日起12个月内，公司未发生使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金情况，不存在尚未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情形。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，结合公司发展规划及实际生产经营的需要，在确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币1亿元（含）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第五届董事会第十七次会议审议通过之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时需立即归还至募集资金专用账户。

2、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是由于公司募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金使用计划及投资项目的建设进度，现阶段募集资金在短期内部分闲置。本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是本着股东利益最大化原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提，并结合公司生产经营需求情况下进行。

公司本次使用不超过人民币1亿元（含）闲置募集资金暂时补充流动资金，按目前中国人民银行公布的同期一年期贷款基准利率3.10%测算，预计最高可为公司节约潜在财务费用约人民币310万元。

3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺

（1）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司

债券等的交易；

（2）公司不会将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人（合并报表范围内的子公司除外）提供财务资助；

（3）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

（4）在本次补充流动资金到期日之前或募集资金投资项目需要时，公司将及时归还该部分资金至募集资金专用账户，以确保募集资金投资项目正常进行。

五、相关审议和审批程序

1、董事会审议情况

2024年10月28日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过人民币1亿元（含）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时需立即归还至公司募集资金专用账户。

2、监事会审议情况

2024年10月28日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，有利于提高公司资金使用效率，降低公司财务成本，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同时，相关审议决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定。因此，监事会同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的规定综上，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

国元证券股份有限公司

2024年10月28日