飞凯材料：关于持股5%以上股东权益变动触及1%且持股比例降至5%以下暨披露简式权益变动报告书的提示性公告
证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2025-016债券代码：123078 债券简称：飞凯转债
上海飞凯材料科技股份有限公司关于持股5%以上股东权益变动触及1%且持股比例降至5%
以下暨披露简式权益变动报告书的提示性公告
重要内容提示
1、本次权益变动系上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（证券账户名称为“上海半导体装备材料产业投资管理有限公司-上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）”，以下简称“半导体装备基金”或“信息披露义务人”）履行已披露的减持股份计划，不触及要约收购, 不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会对公司治理结构和持续经营构成影响。
2、本次权益变动性质为股份减少，持股比例降至5%以下。本次权益变动后，半导体装备基金持有公司股份26,504,565股，占公司当前总股本的比例为
4.999981%，不再是公司持股5%以上股东。
公司于2024年10月21日披露了《关于持股5%以上股东以及公司董事、高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2024-122），公司持股5%以上股东半导体装备基金计划自减持计划的预披露公告发布之日起15个交易日后的3个月内，以集中竞价、大宗交易的方式减持公司股份不超过10,533,608股，减持比例不超过剔除回购专用账户股份后公司股本的2.00%，具体内容详见
公司于巨潮资讯网刊登的相关公告。2025年1月16日，公司收到股东上海半导体装备基金出具的《关于持有上海飞凯材料科技股份有限公司股份权益变动触及1%的告知函》，获悉半导体装备基金于2024年11月12日至2025年1月16日期间通过集中竞价、大宗交易的方式累计减持公司股份4,149,600股；同时，因公司进行2019年限制性股票授予登记和回购注销、实施回购公司股份计划和公司可转换债券转股等事项导致公司总股本发生变动而使得半导体装备基金持股比例被动稀释。同日，公司披露了《关于持股5%以上股东权益变动触及1%的公告》（公告编号：2025-012)。近日，公司收到股东半导体装备基金出具的《关于持有上海飞凯材料科技股份有限公司股份比例降至5%以下的告知函》及《简式权益变动报告书》，获悉半导体装备基金于2025年1月17日至2025年2月6日期间通过集中竞价、大宗交易的方式累计减持公司股份5,192,045股，占公司当前总股本的0.979458%，占剔除公司当前回购专用账户中股份后总股本的0.983127%。即，2018年12月至今，半导体装备基金通过集中竞价、大宗交易方式累计减持公司股份9,341,645股，占公司当前总股本的比例为1.762264%，占剔除公司当前回购专用账户股份后总股本1.768865%。同时，上述期间内因公司进行2019年限制性股票授予登记和回购注销、实施回购公司股份计划和公司可转换债券转股等事项导致公司总股本变动而使得半导体装备基金持股比例合计发生被动稀释。上述权益变动后，半导体装备基金持有公司股份数量为26,504,565股，占公司当前总股本的比例为
4.999981%，不再是公司持股5%以上股东。现将其有关权益变动情况公告如下：
一、本次股东股份变动触及1%的情况
| 1、基本情况 | |||
| 信息披露义务人 | 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙） | ||
| 住所 | 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼 | ||
| 权益变动时间 | 2025年1月17日-2025年2月6日 | ||
| 股票简称 | 飞凯材料 | 股票代码 | 300398 |
| 变动类型（可多选） | 增加□ 减少? | 一致行动人 | 有□ 无? |
| 是否为第一大股东或实际控制人 | 是□ 否? | ||
| 2、本次权益变动情况 | |||||||||
| 股份种类（A股、B股等） | 减持股数（股） | 占总股本比例（%） | 占剔除公司当前回购专用账户中股份后总股本比例（%） | ||||||
| A股 | 5,192,045 | 0.979458 | 0.983127 | ||||||
| 合计 | 5,192,045 | 0.979458 | 0.983127 | ||||||
| 说明：（1）因公司对外发行的可转换公司债券目前处于转股期内，本公告中所述“剔除公司当前回购专用账户股份后总股本比例”均以2025年2月6日收市后公司总股本扣除当前回购专用账户1,978,140股后的股份数量528,115,173 股为依据计算； （2）2025年1月17日至2025年2月6日期间，因公司可转换债券转股导致半导体装备基金持股比例被动稀释较小，故忽略不计。 | |||||||||
| 本次权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中竞价 ? 协议转让 □ 通过证券交易所的大宗交易 ? 间接方式转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 执行法院裁定 □ 取得上市公司发行的新股 □ 继承 □ 赠与 □ 表决权让渡 □ 其他（请注明） □ | ||||||||
| 3、本次变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况 | |||||||||
| 股份性质 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | |||||||
| 股数（股） | 占总股本比例（%） | 占剔除公司当时回购专用账户中股份后总股本比例（%） | 股数（股） | 占总股本比例（%） | 占剔除公司当前回购专用账户中股份后总股本比例（%） | ||||
| 合计持有股份 | 31,696,610 | 5.979440 | 6.001837 | 26,504,565 | 4.999981 | 5.018709 | |||
| 其中：有限售条件股份 | 0 | 0.00 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0.00 | |||
| 无限售条件股份 | 31,696,610 | 5.979440 | 6.001837 | 26,504,565 | 4.999981 | 5.018709 | |||
| 4、承诺、计划等履行情况 | |||||||||
| 本次变动是否为履行已作出的承诺、意向、计划 | 是? 否□ 公司已于2024年10月21日披露了《关于持股5%以上股东以及公司董事、高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2024-122），公司持股5%以上股东半导体装备基金计划自减持计划的预披露公告发布之日 | ||||||||
| 起15个交易日后的3个月内，以集中竞价、大宗交易的方式减持公司股份不超过10,533,608股（占公司总股本比例不超过2.00%），具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。 半导体装备基金的股份减持计划已按照相关规定进行了预先披露，截至本公告披露之日，本次减持与此前已披露的减持计划和相关承诺一致，减持数量在已披露的减持计划范围内，半导体装备基金本次减持计划尚未全部实施完毕。 | |
| 本次变动是否存在违反《证券法》、《上市公司购买管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况 | 是□ 否? |
| 5、被限制表决权的股份情况 | |
| 按照《证券法》第六十三条的规定，是否存在不得行使表决权的股份 | 是□ 否? |
| 6、备查文件 | |
| （1）中国证券登记结算有限责任公司持股变动明细? （2）相关书面承诺文件□ （3）律师的书面意见□ （4）深交所要求的其他文件? | |
二、本次股东持股比例降至5%以下的情况说明
（一）本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有公司股份29,871,842股，占当时总股本的7.00%。本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份26,504,565股，占当前公司总股本的4.999981%，占剔除公司当前回购专用账户股份后总股本比例
5.018709%。
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前 （2018年12月27日） | 本次权益变动后 （2025年2月6日） |
| 持股数量（股） | 占当时总股本比例（%） | 持股数量（股） | 占当前总股本比例（%） | 占剔除公司当前回购专用账户股份后总股本比例（%） | ||
| 半导体装备基金 | 合计持有股份 | 29,871,842 | 7.00 | 26,504,565 | 4.999981 | 5.018709 |
| 其中：有限售条件股份 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0.00 | |
| 无限售条件股份 | 29,871,842 | 7.00 | 26,504,565 | 4.999981 | 5.018709 |
注：本次权益变动前为截至2018年12月27日的持股情况。半导体装备基金于2018年通过协议转让方式受让飞凯控股有限公司持有的29,871,842股公司股份，占当时公司总股本的7%，该部分股份于2018年12月27日完成过户登记。
（二）本次权益变动的基本情况
1、半导体装备基金减持公司股份导致持股比例下降
自2018年12月至本公告披露之日，半导体装备基金通过集中竞价、大宗交易的方式累计减持公司股份9,341,645股，占公司当前总股本的比例为1.762264%（占剔除公司当前回购专用账户股份后总股本1.768865%）。具体减持情况如下表所示：
| 股东名称 | 减持时间 | 减持方式 | 减持数量（股） | 占当前总股本比例（%） | 占剔除公司当前回购专用账户股份后总股本比例（%） |
| 半导体装备基金 | 2024年11月12日-2025年2月6日 | 集中竞价 | 5,135,645 | 0.968819 | 0.972447 |
| 大宗交易 | 4,206,000 | 0.793445 | 0.796417 | ||
| 合计减持 | 9,341,645 | 1.762264 | 1.768865 | ||
注：上述合计数与各加数之和在尾数上存在差异的，系四舍五入造成。
2、飞凯材料总股本变动导致信息披露义务人权益变动的情况
（1）公司资本公积金转增股本导致持股数量被动增加
2019年3月19日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以截至2018年12月31日总股本426,740,607股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派发现金股利人民币42,674,060.70元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增85,348,121股。转增后公司总股本由426,740,607股增至512,088,728股，半导体装备基金持有股份增至35,846,210股，持股比例仍为7%。
（2）公司2019年限制性股票授予登记导致持股比例被动稀释2019年6月14日，经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议审议，通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，计划向172名符合条件的激励对象共授予555.33万股限制性股票，本次激励计划的授予日期为2019年6月14日，上市日期为2019年7月2日，授予登记完成后，公司股份总数由512,088,728股增加至517,642,028股，半导体装备基金持股比例被动稀释。
（3）公司2019年限制性股票回购注销导致持股比例被动增加2020年5月12日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的2019年限制性股票的议案》，鉴于公司2019年年度业绩未达到公司2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件，需回购注销所涉及的1,665,990股限制性股票。同时，2019年限制性股票激励计划激励对象中有2人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，因此回购注销上述两名离职员工已授予但尚未解除限售的第二期和第三期共计20,720股限制性股票。回购注销完成后，公司股份总数由517,642,028股减少至515,955,318股，半导体装备基金持股比例被动增加。
2020年10月16日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2019年限制性股票激励计划激励对象中有4人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司需回购注销上述四名离职员工已授予但尚未解除限售的第二期和第三期共计97,300股限制性股票。回购注销完成后，公司股份总数由515,955,318股减少至515,858,018股，半导体装备基金持股比例被动增加。2021年7月8日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2019年限制性股票激励计划激励对象中有8人已与公司解除劳动合同关系，公司需回购注销上述8名激励对象已授予但尚未解除限售的第二期和第三期共计127,890股限制性股票。回购注销完成后，公司股份总数由515,858,018股减少至515,730,128股，半导体装备基金持股比例被动增加。
2022年7月12日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2019年限制性股票激励计划激励对象中有4名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司需对该4名激励对象已授予但尚未解除限售的第三期共计60,760股限制性股票进行回购注销。回购注销完成后，公司股份总数由515,730,128股减少至515,669,368股，半导体装备基金持股比例被动增加。
（4）公司实施回购公司股份计划导致持股比例被动增加
2020年12月28日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，计划使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份用于实施股权激励计划，回购实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。本次回购股份实施期限结束后，公司累计回购公司股份2,000,000股，公司回购专用证券账户中持有公司股份增加至2,000,000股，半导体装备基金持股比例被动增加。
2022年4月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，计划使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份用于实施股权激励计划，回购实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。本次回购股份实施期限结束后，公司累计回购公司股份2,447,180股，即公司回购专用证券账户中持有公司股份由2,000,000股增加为4,447,180股，半导体装备基金持股比例被动增加。
（5）公司回购公司股份方案已回购部分股份处理完成导致持股比例被动稀释
2023年8月15日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，同意按规定为符合归属条件的172名激励对象，办理2,469,040股第二类限制性股票归属登记，归属股票来源均为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票，公司分别于2023年9月18日和2023年10月26日完成上述限
制性股票归属工作。即，公司回购专用证券账户中减少2,469,040股公司股份，半导体装备基金持股比例被动稀释。
（6）公司2020年发行的可转换公司债券转股导致持股比例被动稀释公司于2020年11月27日向不特定对象发行的可转换公司债券“飞凯转债”自2021年6月3日起可转换为公司股份，截至2025年2月6日，“飞凯转债”累计转换为公司股份的数量为12,987,326股，公司总股本增加至530,093,313股，半导体装备基金持股比例被动稀释。
综上所述，本次权益变动后半导体装备基金持有公司股份数量为26,504,565股，占公司总股本的比例降至4.999981%，不再是公司持股5%以上股东。
三、其他相关说明
1、本次权益变动未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，亦不会对公司治理结构和持续经营构成影响。
2、本次权益变动与前期半导体装备基金已披露的减持计划一致。截至本公告披露之日，半导体装备基金已披露的减持计划尚未实施完毕，公司将持续关注其股份减持计划实施的进展情况，督促其按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
3、本次权益变动后，半导体装备基金持股比例降至5%以下，半导体装备基金已履行权益变动报告义务，具体内容详见公司于同日刊登在网站巨潮资讯网上的《简式权益变动报告书》。信息披露义务人保证向公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、备查文件
1、上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）出具的《关于持有上海飞凯材料科技股份有限公司股份比例降至5%以下的告知函》及《简式权益变动报告书》；
2、深圳证券交易所要求的其他说明文件。
特此公告。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2025年2月7日