天利科技：关于授权公司经营层择机向天数通提出减持软通动力股票对应份额的公告(更正后)
证券代码：300399 证券简称：天利科技 公告编号：2023-089号
江西天利科技股份有限公司关于授权公司经营层择机向天数通提出减持
软通动力股票对应份额的公告
一、概述
江西天利科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天利科技”）于2020年5月21日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于对外投资设立合伙企业的议案》，同意公司与浙江瑞饶投资管理有限公司（后更名浙江澄瑞私募基金管理有限公司，以下简称“浙江澄瑞”）、浙江上士网络科技有限公司（以下简称“上士网络”）、建阳和润农业有限公司（以下简称“建阳和润”）共同设立上饶市天数通投资管理中心（有限合伙）（以下简称“天数通”或“合伙企业”）。 具体内容详见公司于2020年5月21日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立合伙企业的公告》（公告编号：2020-069）。
公司于2023年8月11日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于合伙企业部分合伙人退伙的议案》，同意天数通部分合伙人提出的退伙诉求。具体内容详见公司于2023年8月11日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于合伙企业部分合伙人退伙的公告》（公告编号：
2023-070）。鉴于天数通资产主要为所持软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简称“软通动力”）的股票，而证券市场股票价格波动存在较大的不确定性，为提高决策的效率，进一步盘活资产，满足公司经营发展的资金需求，拟授权公司经营层择机向天数通提出减持软通动力股票对应份额的申请，后由天数通按照合伙协议或合伙人会议决议的约定实施，有效期自股东大会审议通过之日起一年，授权范围为公司所持天数通对应软通动力股票的全部份额。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司本次拟处置的天数通出资额不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因公司本次拟处置合伙企业份额产生的利润尚不能确定，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次授权在董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
二、合伙企业基本情况
1、基本信息
名称：上饶市天数通投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
认缴出资额：人民币 21,000 万元（最终以实际募集为准）
执行事务合伙人：浙江澄瑞私募基金管理有限公司
经营范围：股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资项目：投资于信息技术、网络安全、软件服务行业的未上市公司，通过股权投资为合伙人获取长期投资回报。截止本公告日，天数通投资的软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简称“软通动力”）已在创业板上市，且已解除限售。
2、实际出资情况
截止本公告日，天数通总出资额为人民币9,920万元，具体如下：
| 股东名称 | 合伙人类型 | 现出资额 （元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 浙江澄瑞私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 21,012,860 | 21.18% | 货币 |
| 江西天利科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 43,002,950 | 43.35% | 货币 |
| 浙江上士网络科技有限公司 | 有限合伙人 | 20,524,130 | 20.69% | 货币 |
| 建阳和润农业有限公司 | 有限合伙人 | 14,660,060 | 14.78% | 货币 |
| 小计 | 99,200,000 | 100.00% |
注：出资比例按照四舍五入原则统计，可能会有尾差。
3、最近一年及最近一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 15,968.10 | 14,503.47 |
| 负债总额 | 207.74 | 108.37 |
| 净资产 | 15,760.36 | 14,395.10 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 |
| （未经审计） | （经审计） | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 1,367.39 | 4,797.17 |
注：截止报告日，天数通持软通动力股票750.96万股，除软通动力外，无其他投资项目，账面净利润主要为确认的公允价值变动收益。
4、实施中的退伙事项
经公司2023年8月11日第五届董事会第五次会议审议，天数通拟实施部分合伙人退伙，目前退伙计划还在实施中。具体如下：
（1）退伙前后对比
| 合伙人名称 | 减少前所持合伙 企业份额比例 | 减少后所持合伙 企业份额比例 | 本次减少合伙 企业份额 |
| 浙江澄瑞私募基金管理有限公司 | 21.18% | 0.18% | 21.00% |
| 江西天利科技股份有限公司 | 43.35% | 41.35% | 2.00% |
| 浙江上士网络科技有限公司 | 20.69% | 0% | 20.69% |
| 建阳和润农业有限公司 | 14.78% | 0% | 14.78% |
| 合计 | 100.00% | 41.53% | 58.47% |
注：上述比例按照四舍五入原则统计，可能会有属差。
（2）退伙安排
天数通拟按照各合伙人的退伙计划，减持所持软通动力的股份，减持完成后定向对各合伙人进行分配，并履行合伙企业基本信息的变更。
（3）其他事项
1）合伙企业减持所持软通动力股份的价格、时间等具体操作事项将根据合伙协议由合伙企业的投资决策委员会做出决策，并授权管理人浙江澄瑞私募基金管理有限公司具体办理；
2）合伙企业完成所持软通动力股份减持后，将在合伙协议约定的分配原则和方式的基础上，结合各合伙人的实际要求，通过合伙人会议决议确定具体分配实施方案；
3）合伙企业将根据合伙协议的约定向托管银行支付托管费、向合伙企业管理人支付管理费及超额收益等；
4）受市场行情、合伙人要求、监管环境等变化影响，合伙企业可能存在未成功减持所持软通动力股份，导致合伙企业未达预期目标，从而未能实现部分合伙人成功退伙的风险；
5）若部分合伙人成功退伙，天利科技所持天数通的出资额比例将由现在的43.35%提高至99.56%。
三、拟处置资产账面情况
截止2023年6月30日止，天利科技持天数通出资额比例为43.35%，按权益法核算，账面资产价值为6,278.47万元。标的资产不存在抵押、质押等，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项以及被查封、冻结等情形。
四、本次处置资产对公司的影响
公司处置合伙企业份额有利于盘活公司存量资产，聚焦主营业务投入，改善公司现金流状况，更好地满足公司未来发展的资金需求。
鉴于合伙企业资产主要是软通动力的股票，而证券市场股票价格波动存在较大的不确定性，公司本次拟处置合伙企业份额的具体收益存在较大不确定性，目前尚无法准确估计处置合伙企业份额对公司业绩的具体影响。公司经营层将在股东大会审议通过后择机处置上述资产，力争公司利益最大化。
因合伙企业部分合伙人的退伙事项还在实施中，以及公司减持天数通所持软通动力对应股票份额时点的不确定性，可能使得公司所持天数通的出资额比例发生时点变动，公司将在控制权变化、处置完成以及定期报告中履行相应的信息披露。
五、董事会意见
资产出售是为了聚焦主业发展，有利于公司主业发展，不会损害公司和股东的利益。本次对公司经营层的授权有利于公司后续根据市场和公司需要择机处置。
六、监事会意见
资产出售有利于提高资产的使用效率，有利于公司主业的发展，监事会同意本次授权。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、公司第五届监事会第六次会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
江西天利科技股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十一日