天利科技：关于挂牌转让公司所持众合四海51%股权的进展公告

证券代码：300399 证券简称：天利科技 公告编号：2024-005号

江西天利科技股份有限公司关于挂牌转让公司所持众合四海51%股权的进展公告

一、交易概述

江西天利科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月16日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于挂牌转让众合四海股权暨债务豁免的议案》，同意公司以评估值及公司对众合四海债务豁免的情况为依据，以203.81万元作为挂牌底价，通过江西省产权交易所公开挂牌方式出售公司所持众合四海51%股权。考虑众合四海的实际经营情况，为顺利实现本次股权转让交易，公司同意豁免众合四海债务合计人民币300万元，同时作为债务豁免的附属条件，众合四海全资子公司北京壹路领航科技有限公司（以下简称“壹路领航”）须将其持有的与北京三旺源汽车维修有限公司、北京车顺达汽车服务有限公司之间尚未收回的债权（（2021）京仲调字第0905号、（2021）京仲调字第0906号项下未偿还款项）以及随附的权利，包括但不限于担保权利以0对价转让给天利科技。本次股权交易、债务豁免、债权转让为一揽子交易。

另明确过渡期损益承担方式：评估基准日至股权交割日之间的损益由原股东承担，但原股东所承担损失以交易标的净资产评估值为限（北方亚事评报字[2023]第01-1186号《资产评估报告》。

具体内容详见公司于2024年1月17日在巨潮资讯网上披露的《关于拟挂牌转让众合四海51%股权暨债务豁免的公告》（公告编号：2024-002号）。

二、交易进展情况

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

依据上述挂牌条件，公司于2024年1月29日至2024年2月29日，就本次股权转让项目在江西省产权交易所进行了预挂牌。

公司于2024年3月1日至2024年3月29日，就本次股权转让项目在江西省产权交易所进行了正式挂牌。

现正式挂牌期满，经产权交易所确认，本次交易已征集到1个受让方，受让方为北京众智大成科技有限公司（以下简称“北京众智大成”），受让价格为

203.81万元。根据挂牌的规则和条件，公司与北京众智大成就本次交易签订了《股权转让协议》。

近日，公司收到了江西省产权交易所出具的交易凭证以及首期款61.143万元，剩余价款142.667万元由公司与北京众智大成依据双方签署的《股权转让协议》之约定进行结算。

三、交易对方基本情况

1、基本信息

公司名称：北京众智大成科技有限公司

统一社会信用代码：91110111MADDR41311

法定代表：郭志远

注册地址：北京市房山区拱辰街道拱辰大街53号7层07-1221

成立时间：2024年3月26日

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；软件开发；通信设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；日用杂品销售；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；平面设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东情况：郭志远持股55%，为公司实际控制人。

2、交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

四、交易协议主要内容

（一）交易主体

甲方（转让方）：江西天利科技股份有限公司

乙方（受让方）：北京众智大成科技有限公司

（二）交易标的：甲方所持北京众合四海保险代理有限公司51%股权

（三）股权转让款的支付方式

1、乙方于本协议生效后十五（15）日内以现金或双方认可的其他方式向甲方支付153.81万元股权转让款；

2、会计师事务所就评估基准日至本协议签署之日之间（“过渡期”）的损益出具报告后五（5）日内，乙方向甲方支付余下50万元股权转让款。

（四）债务豁免

1、截至本协议签署之日，众合四海尚欠甲方借款本金300万元，该借款为众合四海在成为甲方控股子公司之后，自2016年以来因流动资金困难向甲方借款的滚存余额。

2、自下述条件全部满足之日，甲方豁免标的公司前述债务合计300万元：

（1）乙方已付清本协议约定的股权转让价款；

（2）壹路领航就债权转让相关事项与甲方签署的债权转让协议已经生效且债务人北京三旺源汽车维修有限公司、北京车顺达汽车服务有限公司已经收到债权转让的通知，债权转让已顺利完成。

（五）股权转让费用的负担

除双方另有约定外，因完成本次股权转让而需要支付的法定税款、政府费用及其它开支应由双方依法自行承担。

（六）违约责任

1、本协议对签约双方具有平等的法律效力，如果任何一方违约以至本协议未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担，如果双方均违约，应各自承担其违约引起的那部分责任。

2、本协议生效后，未经甲方书面同意，乙方无正当理由单方终止本协议或由于乙方单方面违约导致本协议终止的，乙方已支付的股权转让价款不予返款。反之，未经乙方同意，甲方无正当理由单方面终止本协议或由于甲方单方面违约导致本协议终止的，甲方应向乙方返还乙方支付的股权转让价款。

3、如果乙方未能依据本协议的约定向甲方支付股权转让价款，则乙方自逾期之日起向甲方按日支付股权转让价款千分之一（0.1%）的违约金，直至乙方完成股权转让价款的支付为止。

4、 如因一方的违约行为导致另一方诉诸法律途径维护其合法权益而产生的全部费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、公证费、鉴定费、差旅费等均由违约方承担。

（七）协议生效

本协议自双方签字盖章之日起生效。

四、交易对公司的影响

1、本次交易完成后，公司将不再持有众合四海股权，众合四海将不再纳入公司合并报表范围；

2、因本次交易标的金额较小，对公司财务状况及经营成果无重大影响；

3、公司将根据交易进展情况，及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、《产权交易凭证》；

2、《股权转让协议》；

3、《债权转让协议书》。

特此公告。

江西天利科技股份有限公司董事会

二〇二四年四月十五日