劲拓股份：关于与专业投资机构共同投资的公告

证券代码：300400 证券简称：劲拓股份 公告编号：2023-036

深圳市劲拓自动化设备股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次投资事项系通过受让有限合伙企业财产份额的方式实施，本次投资事项业经董事会审议通过，不涉及尚需履行的审批程序。

2、标的企业在投资运作过程中可能受到外部风险因素影响，亦可能面临决策失败风险、管理运营风险、筹资风险等，有可能致使标的企业无法实现预期收益、不能及时有效退出、投资失败及亏损等的风险。标的企业拟于中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金，无保本或最低收益承诺。

3、本次投资事项具有周期长、流动性低等特点，预计不会对公司短期经营成果产生重大影响。

4、公司全资子公司将以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。本次对外投资事项标的企业收益情况存在不确定性，并因标的企业存在合伙人之间差异化收益分配机制，可能导致投资失败或投资亏损的风险。

5、本次投资事项不涉及同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司深圳市劲彤投资有限公司（以下简称“劲彤投资”）受让东阳市中经科睿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中经科睿”、“标的企业”、“合伙企业”、“基金”）有限合伙人财产份额的方式，与专业投资机构深圳中经大有私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“中经大有”）共同投资，现将具体情况公告如下：

一、本次投资事项的概述

（一）基本情况

公司主营专用设备研发生产，产品包含电子装联设备、半导体专用设备、光电显示设备。半导体专用设备业务系公司战略级业务及未来成长点，公司技术和服务能力快速延展，2022年首度实现半导体专用设备规模化销售，为公司拓展新赛道并带来收入增量。2023年度，公司将积极汇聚整合外部资源，多措并举地推动半导体专用设备业务高质量发展。为积极整合产业链优质资源、以及通过对外投资为公司创造收益，公司全资子公司劲彤投资本次拟受让深圳市华育时代科技有限公司（以下简称“华育时代”）持有的中经科睿之有限合伙人部分财产份额，即作为有限合伙人以自有资金出资5,000万元认购中经科睿之基金份额。根据中经科睿《有限合伙协议》，中经科睿的投资目标为科睿斯半导体科技（东阳）有限公司（以下简称“科睿斯”、“投资目标”）。

中经科睿正筹备办理中国证券投资基金业协会的私募投资基金登记备案，其执行事务合伙人及基金管理人中经大有系中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人（登记编号P1073914），公司本次投资事项构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》规定的与专业投资机构共同投资。

（二）投资金额

标的企业中经科睿于2023年4月12日登记设立，注册资本30,000万元，有限合伙人华育时代尚未实缴出资。劲彤投资本次0对价受让其所持标的企业的16.67%财产份额，与华育时代的交易金额为0元。本次受让中经科睿财产份额后，劲彤投资对中经科睿认缴出资金额为5,000万元，占公司2022年度经审计净资产的

6.75%。劲彤投资公司本次投资事项资金来源为自有资金，将根据中经科睿《有限合伙协议》约定履行实缴出资义务。

根据中经科睿《有限合伙协议》及其他合伙人书面说明，中经科睿其他合伙人均放弃华育时代向劲彤投资转让有限合伙份额之优先购买权。

根据《合伙企业法》、中经科睿《有限合伙协议》规定，本次投资后，劲彤投资作为有限合伙人，以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（三）其他说明

中经大有与公司及公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。中经科睿、科睿斯、华育时代与公司、公司持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

本次投资事项不涉及有关部门事前审批，不存在实施的前提条件或障碍。

本次投资事项不涉及同业竞争，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次投资事项已经公司2023年7月14日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。

二、共同投资各方的基本情况

（一）普通合伙人、执行事务合伙人

（二）有限合伙人1

（三）有限合伙人2

三、标的企业基本情况及合伙协议主要内容

（一）标的企业情况

处理方法

公司本次投资前后，标的企业权益结构如下：

注：①标的企业设立阶段筹资规模为30,000万元，合伙人均为现金方式出资。

②根据中经大有书面说明，中经大有与参与投资设立基金的其他合伙人均不存在一致行动关系。

③除公司参与投资外，标的企业其他合伙人认缴出资情况、其他合伙人结构后续发生其他变动从而涉及公司放弃优先受让权/优先出资权、或与其他合伙人共同投资的，公司将视情况履行必要的审批程序（如需）及信息披露义务（如需）。

公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未参与标的企业基金份额认购，亦未在标的企业任职。

（二）中经科睿《有限合伙协议》主要内容

劲彤投资受让中经科睿有限合伙人份额，将签署《有限合伙协议》（简称“协议”），协议主要内容如下：

1、合伙企业的设立，具体情况见本公告前文相关内容。

2、合伙人及其出资

合伙企业的普通合伙人为中经大有。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

有限合伙人对合伙企业的实缴出资，根据协议约定，按其认缴出资额一次性或分次缴纳。执行事务合伙人承诺，缴付出资通知对于有限合伙人认缴出资额的付款日或进度的要求相同。有限合伙人需在协议约定期间内缴付出资，出资违约合伙人应当按照协议约定承担相应的违约责任。

3、合伙事务的执行

①全体合伙人一致同意,合伙企业的执行事务合伙人、管理人为中经大有。合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。

②除协议另有约定外，执行事务合伙人仅为维护合伙企业利益之目的拥有《合伙企业法》及协议所规定对于合伙企业事务的执行的独占及排他的权利，具体以协议约定为准。

③管理人应履行协议约定的，与合伙企业募集、投资运作、登记备案、信息披露等相关的职责。

④利益冲突和关联交易

普通合伙人及其关联人在投资业务中可能与合伙企业的利益产生实际的或潜在的冲突。管理人应当公平地对待其管理的不同私募基金财产，根据协议约定，有效防范私募投资基金之间的利益输送和利益冲突。

针对合伙企业可能发生的协议约定之重大关联交易事项，全体合伙人一致同意授权投委会进行决策，投委会作出同意该等重大关联交易的决策时即视为全体合伙人同意该等重大关联交易事项,

4、有限合伙人

有限合伙人不执行合伙企业事务, 不得对外代表合伙企业。有限合伙人根据协议约定行使相关权利。

5、合伙费用

合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之运营、终止、解散、清算等相关的协议约定费用，由合伙人根据协议约定进行分摊。

合伙企业向管理人支付的管理费，除非经管理人同意减免, 就每一合伙人而言, 其应分摊的年度管理费按照如下方式计算: ①投资期内, 每一合伙人应当分摊的管理费的计费基数为其实缴出资额, 依据协议约定费率计算；退出期内，每一合伙人应当分摊的管理费的计费基数为其实缴出资总额减去其已退出项目投资对应的投资本金。②清算期内, 合伙企业无需支付管理费。

6、资金托管

全体合伙人一致同意授权执行事务合伙人为合伙企业选取一家信誉卓著的商业银行或者其他金融机构对合伙企业持有的全部资金实施托管。

7、投资业务

（1）投资目标为对科睿斯半导体科技（东阳）有限公司进行权益性投资, 从资本收益中为合伙人获取良好回报。

（2）投资范围与投资阶段

科睿斯的股权在基金投资前的投前价值为5亿元，执行事务合伙人确保合伙企业将在合伙人每次缴纳出资后三个月内持有科睿斯相应的股权（最终持有人须为合伙企业，以市场监督管理部门登记为准）。

合伙企业筹资30,000万元投资科睿斯，合伙企业按照投后占比=3亿元÷（5亿元+3亿元）的计算方法取得科睿斯相应股权。

（3）投资决策

基金组建投资决策委员会（“投委会”），对项目投资的投资及退出和重大投后管理事项进行专业决策。投委会由3名委员组成，中经大有委派2名委员，东阳才智委派1名委员。

每1名委员有1票表决权，投委会作出决议应经2位以上（含本数）委员同意方可通过。但对于涉及协议约定的利益冲突的审议事项，存在利益冲突的委员应回避表决并不计入表决基数，相关决议应经二分之一以上（含本数）其他无利益冲突的委员同意方可通过。

未经协议约定的投资决策程序并作出决议，合伙企业不得对外签订任何有约束力的投资性质的协议或其他可能损害合伙企业的利益、形象的协议。

（4）投资限制

基金不得直接或间接从事以下业务: 从事二级市场股票（以并购重组为目的的除外）、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；不得向他人贷款或提供担保、抵押、委托贷款、资金拆借等业务；不得从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；不得与其关联人进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场；不得投资于房地产企业或房地产项目（包括购买自用房地产）；不得

从事可能导致合伙企业承担无限连带责任的投资；向任何第三方提供赞助、捐赠；不得以举债或者采取杠杆的方式来进行放量投资，不得对外提供抵押、质押或者信用担保；不得直接或者间接投资适用法律和国家政策禁止进行债权或股权投资的行业和领域。

8、合伙人会议

合伙人会议为合伙人之议事程序, 由执行事务合伙人召集并主持，按照协议约定的机制运行，履行协议约定的职能和权利。

9、收益分配与亏损分担

合伙企业的可分配收入应基于合伙企业整体分配的原则，在全体合伙人之间按以下顺序进行分配：

①分配有限合伙人东阳才智的本金：按有限合伙人东阳才智实缴出资比例分配本金，直至其累计获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴付的累计出资额；

②分配有限合伙人东阳才智的门槛收益：如经过第①项分配后有可分配收入的，则继续向有限合伙人东阳才智按照实缴出资比例分配门槛收益，直至其获得的分配总额达到以其向合伙企业实际缴付的出资额按8%的年化收益率（单利）计算的金额；

③分配其他合伙人的本金：如经过第①项、②项分配后有可分配收入的，向除东阳才智之外的其他合伙人按照其实缴出资比例分配本金，直至其累计获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴付的累计出资额；

④分配其他合伙人的门槛收益：如经过第①项、②项、③项分配后有可分配收入的，则继续向除东阳才智外的其他合伙人分配门槛收益，直至其获得的分配总额达到以其向合伙企业实际缴付的出资额按8%的年化收益率（单利）计算的金额；

⑤分配超额收益：经过第①项、②项、③项、④项分配后仍有可分配收入的，为超额收益。超额收益20%分配给普通合伙人、其余80%按实缴出资比例分配给全体合伙人。

东阳才智特此确认，对于前款所述其根据实缴出资比例获得的超额收益，在东阳才智、其他合伙人之间按照60%：40%比例进行再分配。除协议另有约定, 合伙企业因项目投资产生的亏损在所有合伙人之间根据实缴出资比例分担, 合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。10、权益转让、除名及退伙

（1）权益转让

①有限合伙人未经执行事务合伙人事先书面同意, 不得将其持有的全部或部分合伙权益转让给他人, 也不得将该等合伙权益直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。但是，对于有限合伙人合理正当的转让和质押合伙权益的要求，执行事务合伙人应当尽量配合。

对于执行事务合伙人同意转让的合伙权益，同等条件下执行事务合伙人有权自行或指定第三方第一顺位优先受让，如执行事务合伙人全部或部分放弃前述优先受让权，则在同等条件下其他合伙人有权优先于任何第三方受让前述剩余部分的拟转让合伙权益。

如有限合伙人向其关联人转让，则执行事务合伙人和其他合伙人不享有前款约定的优先受让权。

②普通合伙人可自主决定向第三方转让其持有的合伙权益，无需取得其他合伙人同意，且其他合伙人无优先受让权。

（2）有限合伙人除名及退伙

有限合伙人可依据协议约定转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业, 除此之外, 有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。

执行事务合伙人可根据协议的约定强制违约合伙人除名退伙。

有限合伙人出现《合伙企业法》规定当然退伙的情形时，当然退伙。

有限合伙人当然退伙的，对于该有限合伙人拟退出的合伙权益, 普通合伙人

和其他有限合伙人享有优先受让权; 合伙人均放弃优先受让权的, 合伙企业总认缴出资额相应减少。

（3）普通合伙人除名及退伙

因普通合伙人故意或重大过失行为, 致使合伙企业受到重大损害或承担合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时, 经按协议约定的争议解决程序裁决普通合伙人存在上述情形, 并经合伙人会议决议, 合伙企业可将普通合伙人除名。

普通合伙人承诺, 除非协议另有约定, 在合伙企业按照协议约定解散或清算之前, 不要求退伙, 其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

普通合伙人出现《合伙企业法》规定当然退伙的情形时，当然退伙。

11、协议生效

在符合协议关于冷静期、回访及解除权约定的前提下, 协议自各方签署之日起在普通合伙人及签署协议的有限合伙人之间生效并且对各方具有约束力。

四、《财产份额转让协议》的主要内容

华育时代、劲彤投资拟签署标的企业之《财产份额转让协议》，主要内容为：

华育时代同意将其持有的标的企业16.67%的财产份额，对应标的企业5,000万元出资额转让予劲彤投资，劲彤投资亦同意受让该等标的财产份额。标的财产份额所附随的在《有限合伙协议》项下的一切权利、义务以及相关衍生权利、义务一并转移给劲彤投资，包括但不限于法律法规规定及《有限合伙协议》项下华育时代作为有限合伙人的权利义务、获得财产分配的权利等。

华育时代、劲彤投资一致同意并确认，本次标的财产份额转让价款为0元。

五、投资目标的基本情况

注：公司经2022年12月26日召开的第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议决议，认缴出资2,000万元参与投资设立了深圳市中劲伟彤企业管理合伙企业（有限合伙），公司持有其48.50%权益。深圳市中劲伟彤企业管理合伙企业（有限合伙）不属于公司合并报表范围内企业，其经内部投决程序，出资3,711.33万元投资参股科睿斯。

六、本次投资事项的目的、对公司的影响

公司凭借十余年来深耕专用设备领域的领先优势，已实现半导体专用设备业务关键突破，相关产品和技术能力能够快速延展，未来将继续锚定半导体专用设备业务发展目标，努力整合业务资源、把握发展机遇。公司通过共同投资模式整合半导体产业链优质资源、链接有关优质企业，有利于通过各方优势互补、资源共享、合作共赢促进公司半导体专用设备业务持续高质量发展，有利于通过发挥协同效应促进相关业务成长、增厚经营业绩。

公司经营稳健、现金流情况良好，本次投资的资金来源为自有资金，不会影响公司日常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。公司与专业投资机构共同投资，有望借力基金管理人的先进经验，盘活公司货币资金、创造投资收益，符合公司和全体股东利益。

本次投资事项系对产业链下游投资，与主营业务具有相关性及协同性。

本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。本次投资事项不会导致同业竞争或关联交易；如在投资事项存续期内产生与公司的关联交易，公司将履行相应的决策流程（如需）及信息披露义务（如需）。

本次投资事项具有周期长、流动性低等特点，预计不会对公司短期经营成果产生重大影响。

七、其他说明及风险提示

1、FCBGA封装基板行业是资本密集型行业，同时面临宏观环境、市场竞争、行业周期、原材料和核心设备供应等风险。

以科睿斯为投资目标的标的企业在投资运作过程中可能受到外部风险因素影响，亦可能面临决策失败风险、管理运营风险、筹资风险等，有可能致使标的企业无法实现预期收益、不能及时有效退出、投资失败及亏损等的风险。

标的企业拟于中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金，无保本或最低收益承诺。

2、本次投资事项具有周期长、流动性低等特点，预计不会对公司短期经营成果产生重大影响。

3、公司全资子公司将以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。本次对外投资事项标的企业收益情况存在不确定性，并因标的企业存在合伙人之间差异化收益分配机制，可能导致投资失败或投资亏损的风险。

4、公司将持续关注标的企业运营情况、募资情况、投资管理情况，及时履行必要的信息披露义务。

公司有关信息均以披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告为准。敬请广大投资者审慎投资、注意投资风险。

八、备查文件

1、标的企业《有限合伙协议》；

2、拟签署的标的企业之《财产份额转让协议》；

3、公司第五届董事会第十三次会议决议；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市劲拓自动化设备股份有限公司

董事会2023年7月14日