劲拓股份：关于转让参股公司股权暨关联交易的公告

证券代码：300400 证券简称：劲拓股份 公告编号：2023-050

深圳市劲拓自动化设备股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）经2023年9月26日第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议决议，拟向关联方转让公司持有的参股公司部分股权，具体情况如下：

一、关联交易概况

公司主营专用设备业务，立足于电子装联、光电显示业务，未来拟重点发展战略级业务半导体专用设备业务；在保持公司稳健发展的基础上，梳理和整合内外部资源、聚焦于战略级业务发展。

根据战略规划和业务发展情况，为进一步聚焦核心主业、提高公司经营效率，公司2023年9月26日第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，同意作价195.46万元向何元伟先生转让公司持有的参股公司深圳市捷特自动化设备有限公司（以下简称“捷特自动化”）的20%股权。本次股权转让完成后，公司持有捷特自动化的

20.210892%股权（以下简称“本次交易”）。

何元伟先生过去十二个月内曾任公司副总经理，系公司关联自然人，公司本次交易构成关联交易。独立董事已对本次关联交易发表事前认可意见及明确同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》和《关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易事项在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

本次股权转让暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。捷特自动化其他股东已书面声明放弃公司本次向关联方转让股权的优先购买权，本次交易不存在实施的前提条件或障碍。

二、关联方基本情况

姓名：何元伟住址：广东省深圳市宝安区************简历：男，1975年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994 年至 2009年曾供职于海口市安通实业有限公司市场部、深圳市敬航电子制品有限公司生产部、深圳市川崎电子设备有限公司销售部，2009年入职公司历任业务员、业务经理、业务总监，2019年5月至2022年5月任公司董事，2019年5月9日至2023年9月22日任公司副总经理。截至本公告日，何元伟先生直接持有公司股份205,700股，占公司当前总股本的0.08%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，亦不是失信被执行人。关联关系说明：何元伟先生过去十二个月内曾任公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，何元伟先生是公司关联自然人。

其他说明：根据本次交易拟签署的协议及何元伟先生实际情况，何元伟先生具备本次交易的履约能力。

三、交易标的基本情况

（一）捷特自动化的基本情况

1、基本信息

2、本次交易前后的股东结构

（二）交易标的权属情况

本次交易标的为公司持有的捷特自动化20%的股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或被查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

（三）交易标的审计、评估情况

1、公司聘请了中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 对捷特自动化进行审计，并出具了《深圳市捷特自动化设备有限公司2023年1-7月审计报告》（中喜财审2023S01962号）：捷特自动化截至2023年7月31日总资产1,481.75万元，净资产965.62万元，应收账款201.42万元，应收票据0万元，不涉及或有事项或资产负债表日后事项；2023年1至7月实现营业收入547.74万元，营业利润-321.78万元，净利润-321.78万元；2023年1至7月经营活动产生的现金流量净额-339.87万元，现金及现金等价物净增加额-369.02万元。

2、公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对捷特自动化进行了评估，并出具了《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司拟转让所持有的深圳市捷特自动化设备有限公司股权项目涉及深圳市捷特自动化设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第1854号）：根据捷特自动化的实际情况，截至评估基准日2023年7月31日，捷特自动化纳入评估范

围内的所有者权益账面价值为965.62万元，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，捷特自动化股东全部权益价值为977.30万元，增值额为11.68万元，增值率为1.21%。

（四）其他说明

截至本公告日，公司不存在为捷特自动化提供担保、财务资助的情形，不存在委托捷特自动化进行理财的情形；捷特自动化不存在非经营性占用公司资金的情况。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易基于第三方资产评估机构对捷特自动化股东全部权益的评估结果，交易双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商，确定捷特自动化20%股权的交易对价为195.46万元。本次交易定价与评估结果不存在差异，遵循了客观、公平、公允的定价原则。

五、拟签订交易协议的主要内容

公司将在本次交易经董事会审议通过后，择机与何元伟先生签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：

（一）交易内容

1、公司同意将所持捷特自动化的20%股权转让给何元伟先生，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张；何元伟先生同意受让该等股权，愿意按照协议约定的转让价格支付股权受让款。

2、本次股权转让完成后，何元伟先生即享有捷特自动化20%的股东权利并承担义务。

3、协议签订后，甲、乙双方应对捷特自动化办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协助及配合。

（二）股权转让价格及价款的支付方式

1、根据双方认可的有资质的第三方审计机构出具的《审计报告》，及有资质的第三方评估机构出具的《评估报告》，双方同意本次股权转让的总价款为

195.46万元（大写：壹佰玖拾伍万肆仟陆佰圆）。

2、双方同意，何元伟先生分两期向公司名下收款银行账户转账支付受让款，收款银行账户由公司指定。

第一期款项：双方协议签署生效后1个月内，何元伟先生一次性向公司收款银行账户转账支付50%的股权受让款；

第二期款项：双方办理完工商变更登记后24个月内，何元伟先生一次性向公司收款银行账户转账支付剩余50%的股权受让款。

（三）股权变更登记

协议签订后，双方应积极配合捷特自动化办理公司持有的捷特自动化20%股权变更登记至何元伟先生名下的股权转让登记手续，在何元伟先生完成第一期款项支付之日起30个自然日内完成股权转让登记。

标的股权的股权变更登记完成之日系股权交割日。

（四）未分配利润和过渡期损益的归属

捷特自动化截至股权交割日前的未分配利润及捷特自动化在过渡期内产生的损益，均由股权转让完成后的捷特自动化股东按届时所持捷特自动化的股权比例享有。

（五）有关费用的承担

1、各方应当按照法律、法规或监管机构关于股权转让的相关规定，各自承担并缴纳本次股权转让产生的直接所得税费。依照税法规定负有代扣代缴义务的，应依法履行其代扣代缴义务。

2、各方应积极办理工商变更登记手续，捷特自动化承担在本次股权转让过程中发生的工商变更登记等费用。

（六）违约责任

1、协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行协议。

（七）生效条件

协议经双方签字盖章后生效，协议具备法律约束力。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其它安排，股权交易款项将用于公司日常生产经营，本次交易不存在公司高层人员变动计划等其它安排。

七、 本次交易的目的和对公司的影响

公司作为捷特自动化股东之一，基于经审计评估确定的股权价值定价，经与意向受让方协商，并与捷特自动化其他股东就股权转让事宜事先沟通，最终确定与何元伟先生开展本次交易，系遵循公平、公允原则充分协商的结果。

本次交易有利于公司进一步聚焦主业发展、逐步剥离亏损企业股权、提升整体经营效率，符合公司实际经营和战略发展需要，对公司日常生产经营不构成重大影响。本次交易不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

本次交易不会导致同业竞争，不会影响公司业务独立性和持续经营能力。本次股权转让完成后，公司对捷特自动化的剩余出资金额为278.88万元，形成与关联方共同投资。

本次交易不会导致公司合并报表范围变更，对公司当期经营成果不构成重大影响。公司将依据《企业会计准则》对相关资产的处置损益进行账务处理，最终以公司披露的经审计财务数据为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

八、2023年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2023年年初至本公告披露日，除何元伟先生任职期间在公司领取薪酬外，公司与何元伟先生（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生交易。

九、独立董事意见、董事会意见

1、独立董事事前认可意见

经审阅相关资料，公司全体独立董事同意将本次关联交易提交公司董事会审议。公司独立董事认为：

本次向何元伟先生转让参股公司股权暨关联交易事项符合公司战略发展需要，有利于进一步聚焦主业发展；不会对公司独立性构成影响，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在关联方损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，

符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。综上所述，公司独立董事一致同意将《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十五次会议审议。

2、董事会意见

公司2023年9月26日召开第五届董事会第十五次会议，全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，董事会同意本次转让参股公司股权暨关联交易事项。

本次转让参股公司股权暨关联交易事项经董事会审议通过后可以实施，无需提交股东大会审议。

3、独立董事独立意见

公司独立董事针对本次关联交易事项发表独立意见，独立董事认为：

公司本次向何元伟先生转让参股公司股权暨关联交易事项符合公司经营发展的需要。本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

公司本次转让参股公司股权暨关联交易事项不会对公司业务独立性构成影响，符合公司发展战略和业务规划。本次交易的价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的经营造成不利影响。

综上所述，公司独立董事一致同意本次转让参股公司股权暨关联交易事项。

十、监事会意见

公司2023年9月26日召开第五届监事会第十次会议，全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》。经审核，公司监事会认为：

本次交易事项符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司审议的程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。监事会同意本次转让参股公司股权暨关联交易事项。

十一、备查文件

1、第五届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事对相关事项发表的独立意见；

3、独立董事对相关事项发表的事前认可意见；

4、第五届监事会第十次会议决议；

5、拟签订的《股权转让协议》；

6、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

7、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的资产评估报告。

特此公告。

深圳市劲拓自动化设备股份有限公司

董事会2023年9月26日